宣城市华菱精工科技股份有限公司 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 董事会议事规则 第一条 为进一步规范宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称"《股 票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）和其他有 关规定，制订本规则。 第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会指定董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第三条 董事会行使下列职权： （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东会授予的 ...

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[4] 决策机制 - 董事会战略委员会为投资管理领导机构，总裁实施，董事会办公室收集信息[6] - 对外投资决策权限依情况由董事长、董事会、股东会批准[17][18][19] 审议披露标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议披露[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议披露[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议披露[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议披露[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议披露[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议披露[10] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，披露并提交股东会审议批准[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，披露并提交股东会审议批准[11] 投资管理 - 关联交易投资项目关联人回避表决，价格不偏离市场独立第三方标准[17] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构论证[18] - 证券投资至少两人操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[19] - 公司及控股子公司委托理财需获授权，选合格专业理财机构[19] 运营监督 - 对外投资组建新公司派出董事、监事和经营管理人员参与监督运营[21] - 组织对派出董事、监事进行年度和任期考核并奖惩[21] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让对外投资，转让按规定办理[24] 资料保存 - 对外投资相关会议资料等备查文件保存十年[27] 信息报告 - 子公司对重大事项及时报告公司董事会[27]

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度 第一条 为加强宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件及《宣城市华菱精工 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合本公 司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的和利 用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括登记在其信用 账户内的本公司股份。 本制度所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘 书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本人离职后半年内； 宣城市华 ...

第一章总则 第一条 为进一步规范宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制， 合理制定薪酬方案，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级 管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，以更好的促进公司健康、稳 定且持续发展。根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法 律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制 定本薪酬管理制度。 第二条 本制度适用于以下人员： （一）董事会成员：包括公司非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、首席财务官及公司 董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与 外部薪酬水平基本相符； （二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务 大小相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；（四） 激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机 制挂 钩； 第四条 公司董事会下设薪酬与 ...

关联交易定义 - 持有公司 5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[6][7] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易 30 万元以下（除担保）、与关联法人交易 300 万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（除担保），由董事长审批，董事长为关联董事则提交董事会[16] - 与关联法人交易 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，或与关联自然人交易 30 万元以上，经独立董事专门会议同意后提交董事会[16] - 与关联人交易 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，聘请中介机构对交易标的出具审计或评估报告并提交股东会，日常关联交易可免[16] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等资助的除外，需经非关联董事相应审议并提交股东会[17] 共同出资设立公司 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，全现金出资且按比例确定股权可豁免提交股东会[18] 关联交易累计计算 - 连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[18] 关联交易价款结算 - 关联交易价款依据协议价格和实际数量计算，逐月结算，按约定支付方式和时间支付，财务管理中心跟踪价格及成本变动报董事会备案[15] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超 12 个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易披露 - 须及时披露与关联自然人交易 30 万元以上、与关联法人交易 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项[20] 董事会与股东会审议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，关联董事回避后无关联关系董事不足三人，交易提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其持股数不计入有效表决总数[31] 日常关联交易 - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况，若变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[36] - 首次发生日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议，履行中变化或期满续签按前述处理[36] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[36] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超 3 年，每 3 年重新履行审议程序和披露义务[36] 子公司关联交易 - 持有股份超 50%或能控制董事会半数以上成员等的控股子公司，其关联交易视同公司行为[40] - 参股公司关联交易或与关联人交易可能影响股价时，公司应履行披露义务[40] 其他规定 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[41] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于 10 年[41] - 制度由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[41] - 制度经公司股东会通过之日起实施[42]

上市与股本 - 公司于2018年1月24日在上海证券交易所上市，首次发行3334万股[6] - 公司注册资本为13334万元[7] - 已发行股份数为13334万股，均为普通股[14] 股东信息 - 黄业华持股3330万股，比例33.30%[13] - 薛飞持股1250万股，比例12.50%[13] - 田三红持股1200万股，比例12.00%[13] 股份限制与转让 - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿等[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可依法诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[76] - 董事会每年至少召开2次定期会议[85] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[99] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，任期3年可连聘连任[104][105] 信息披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，季报在相应时段1个月内披露[110] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[110] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[114] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[130] - 公司清算后剩余财产按股东持股比例分配[137] 章程相关 - 本章程自股东会审议通过之日起生效，原章程废止[145]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[8] 业绩预告情形 - 年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等七种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内披露[11] - 半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束之日起十五日内预告[12] - 利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，应披露业绩预告[12] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应披露业绩预告[12] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 半年度报告在拟依据财务数据派发股票股利等两种情形下应审计[8] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等十项内容[8] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等七项内容[9] 报告流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[10] - 定期报告由总裁等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[20] - 临时报告由董事等报告，董事长敦促董事会秘书组织披露[20] 特殊事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[16][19] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[17] 信息披露责任 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[21][22] - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[24] 监督与管理 - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况并改正问题[24] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度实施，重大缺陷督促改正或上报[26] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[26] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明，公司执行关联交易审议和回避表决制度[26] 信息发布与保管 - 公司对外发布信息需经董事会办公室制定、董事会秘书审核提交董事长审定、董事会秘书公告的流程[31] - 公司对外信息披露文件保管期限为10年[34] 内部审计与备案 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行监督[30] - 公司各部门及各分、子公司负责人是信息披露报告第一责任人[35] - 公司应做好内幕信息知情人登记备案工作，记录相关信息且知情人需确认[28] 舆情应对 - 公司成立舆情工作组应对舆情，董事长任组长，董事会秘书任副组长[38] - 一般舆情由董事会秘书和董事会办公室灵活处置，重大舆情由舆情工作组决策[38][39] - 公司应对重大舆情可采取与媒体和投资者沟通、官网澄清、发律师函或诉讼等措施[39] 处罚与制度执行 - 公司董事等人员信息披露不当造成损失或受监管措施，公司将视情节处罚[42] - 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释、修订[44]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责内幕信息管理日常实施等工作[2][12] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案[12] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[13] - 公司做好知情人登记和各方档案汇总[14] - 档案及重大事项进程备忘录至少保存十年，披露后五日内报送交易所[15] - 事项变化及时补充报送相关档案及备忘录[15] 信息处理流程 - 知情人告知董事会秘书，其控制信息传递和范围[16] - 董事会秘书组织填写登记表并核实内容[16] - 核实无误后向交易所和监管局报备[16] 违规处理 - 自查违规二日内报送情况及处理结果[19] - 违规造成影响或损失，公司处分并报监管部门备案[22] - 违规构成犯罪，公司移交司法机关处理[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，修订亦同[24]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%通知保荐或顾问[6] 募投项目论证 - 超期限且投入未达50%、搁置超1年、环境重大变化需重新论证[10] 协议签订与管理 - 到账1个月内签三方监管协议[6] - 银行3次不配合可终止协议并注销专户[7] - 提前终止2周内签新协议并2日内向交所备案公告[8] 资金存放与使用 - 存放经董事会批准专户，不得存非募集资金或他用[6] - 多次融资分别设专户，超募资金专户管理[6] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露免审议[15] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露免审议[16] - 全部完成后节余占净额10%以上经股东会审议[16] 资金检查与报告 - 内审部门至少半年检查一次[24] - 董事会半年核查进展出专项报告，年度审计聘事务所出鉴证报告[24] 独立董事权限 - 半数同意可聘事务所出鉴证报告，公司配合承担费用[25] 公告与审议 - 董事会收到鉴证报告2日内向交所报告公告[25] - 使用闲置资金现金管理董事会会议后2日公告[13] - 募投项目变更经董事会、股东会审议及保荐机构发表意见[18] 资金补充 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[13] 资金置换 - 自筹资金预先投入，募集资金到位6个月内置换[12]

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、 被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形 第一章总则 第一条为规范宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高 级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司章程指引》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《宣城市华菱 精工科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第三条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致 董事离职等情形。 第四条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生下一届董事会之日自动离职。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员或专门委员会成员低于法定最低人数，董 ...