股票情况 - 公司股票2024年12月10 - 11日连续2日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，属异常波动[3] 信息披露 - 公司不存在应披露未披露或筹划中的重大事项[4] 股东交易 - 股票异常波动期间，控股股东与实控人未买卖公司股票[4]

股价情况 - 2024年12月10 - 11日公司股票涨幅偏离值累计达20%属异常波动[2][5][11] 股权变动 - 2024年12月6日拟向上饶巨准发行不超4000万股股份[2][7] - 发行完成后上饶巨准成控股股东，郑剑波成实控人[2][7] 其他情况 - 生产经营正常，无重大变化及应披露未披露事项[6][7] - 发行方案需审议，审核及注册结果不确定[3][12]

权益变动情况 - 上饶巨准拟认购上市公司向其发行4000万股股票[10] - 本次发行价格11.33元/股，募集资金总额不超45320万元[39][41] - 权益变动前，郑剑波直接持股占比2.55%；变动后，上饶巨准持股占比23.08%，郑剑波控制25.04%股份[36][37] - 本次权益变动尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过和证监会同意注册[34] 财务数据 - 2024年1 - 9月财务费用1690.17万元，归属母公司股东净利润 - 5453.89万元[29] - 2023年财务费用2492.30万元，归属母公司股东净利润 - 10390.94万元[30] - 2022年财务费用2812.48万元，归属母公司股东净利润 - 947.62万元[30] - 2021年财务费用2207.85万元，归属母公司股东净利润202.87万元，财务费用占比1088.30%[30] 股东情况 - 上饶巨准出资额50000万元，郑剑波出资比例99.90%，王瑕出资比例0.10%[14] - 截至2024年9月30日，郑剑波持有三维通信2.57%的股权[17] - 郑剑波持有多家公司股份，包括浙江巨准控股集团等[21][22] 未来展望 - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[55] - 未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务重大调整计划[56] - 定向增发完成后暂无调整上市公司现任董事会或高管计划[57] - 信息披露义务人将为完善治理结构修改《公司章程》[58] 其他 - 本次发行拟募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债[30] - 认购股票自发行结束之日起24个月内不得转让[41] - 若未足额缴款，每日按未缴纳股份认购款的万分之五支付违约金[47] - 本次权益变动前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司无关联关系和关联交易[65]

融资计划 - 公司拟向特定对象上饶巨准发行不超过4000万股，募集资金不超过45320万元[1] - 募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息负债[10] 业绩情况 - 2024年1 - 9月归母净利润 - 5453.89万元，扣非净利润 - 5470.08万元[3] - 假设2024年Q4净利润为前三季度平均值，2024年归母净利润 - 7271.86万元，扣非 - 7293.44万元[3] - 假设2025年归母、扣非净利润较2024年有降10%、持平、增10%三种情形[4][6] 股本情况 - 2024年末总股本13334万股，假设发行后2025年末总股本17334万股[6] 风险提示 - 发行完成后若业绩不增长，原股东即期回报有被摊薄风险[8] 公司策略 - 完善治理结构保障相关方有效履职[12] - 管控募集资金，董事会和监事会监督使用[13] - 制定2024 - 2026年股东分红回报规划[14] 相关承诺 - 控股股东和实控人承诺不越权干预等[15][16] - 董事和高管承诺不输送利益等多项内容[16][17]

股票发行 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件[2] - 发行A股，每股面值1元[3] - 发行数量不超4000万股，未超发行前总股本30%[7] - 发行价格11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[10] - 上饶巨准认购股票限售期24个月[11] - 募集资金不超45320万元，用于补充流动资金和偿债[12] - 发行决议有效期为股东大会通过之日起12个月[16] 相关审议 - 审议通过发行预案、方案论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告[16][17][18] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[19] - 拟与上饶巨准签署股份认购协议，发行后上饶巨准成控股股东[20] - 对2024年度发行股票摊薄即期回报进行分析并提出填补措施[22] 股东回报与授权 - 董事会制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[23] - 董事会提请股东大会授权办理发行相关事宜，授权有效期十二个月[25][26] 其他事项 - 拟在发行取得注册同意后设立募集资金专项账户[27] - 聘请2024年度审计机构[27] - 暂不召开股东大会审议发行议案，将择机召开[28] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会的议案[29]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议12月27日14点30分召开[4] - 网络投票起止时间为2024年12月27日[6] 会议相关议案 - 审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》[8] 股权与登记 - 股权登记日为2024年12月24日[15] - 会议登记时间为2024年12月26日9时至16时[17] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[11] - 股东对所有议案表决完毕才能提交[11]

会议情况 - 公司于2024年12月6日召开相关董事会及监事会会议[1] 发行预案 - 会议审议通过2024年度向特定对象发行A股股票预案相关议案[1] 募集资金 - 近五个会计年度无相关方式募集资金[1] - 前次募集资金到账超五个会计年度[1] - 本次发行无需编制及鉴证前次资金使用报告[1]

股票发行 - 本次发行股票数量不超过4000万股，未超发行前总股本30%[8] - 发行价格为11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 上饶巨准认购的股票自股份登记完成之日起24个月内不得转让[11] - 本次发行计划募集资金总额不超过45320万元，用于补充流动资金和偿还有息负债[12] - 发行决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月[15] 议案审议 - 多项发行相关议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[3][4][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][19][20][21][23] 其他事项 - 公司拟与上饶巨准签署股份认购协议，发行后上饶巨准将成控股股东[19] - 公司制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[21] - 公司聘请2024年度审计机构[23]

关联交易信息 - 上饶巨准拟认购不超45320万元，出资50000万元，郑剑波占比99.90%，王瑕占比0.10%[4][5][6] - 发行价11.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[10][13] - 发行不超4000万股，上饶巨准认购4000万股[14] - 上饶巨准认购股票24个月内不得转让[16] - 关联交易2024年12月6日发生，发行对象11月22日成立[3][8][11] 交易流程与条件 - 关联交易需公司股东大会、上交所、证监会批准或核准[3][4][22] - 若除权除息，发行价格和数量上限相应调整[10][13][14] - 协议签署成立，满足条件后生效[18] 公司情况 - 增加银行贷款致财务成本升、盈利能力降，募资用于补流偿债[20] - 发行完成后郑剑波成实际控制人，上饶巨准成控股股东[21][23] 会议与文件 - 2024年12月6日董事会、监事会审议通过发行事项[22] - 独立董事同意议案并提交股东大会，备查文件含会议决议[23][24] 时间信息 - 公告发布于2024年12月10日[25]

官城市华菱精工科技股份有限公司 第四届董事会第二次独立董事专门会议决议 宣城市华菱精工科技股份有限公司(以下简称"公司")于2024年12月6 日召开第四届董事会第二次独立董事专门会议。会议应出席独立董事 3人,实际 出席独立董事3人。 综上,我们同意《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 并同意将此议案提交公司董事会审议。 三、审议通过了《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 经核查,我们认为:本次向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 规和规范性文件的规定,本次向特定对象发行股票方案有利于提升公司的盈利能 力和核心竞争力,有利于进一步提升公司的综合实力,符合公司的长远发展规划 和全体股东的利益,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。 综上,我们同意《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 并同意将此议案提交公司董事会审议。 本次会议的召集和召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》、《宣城市 华菱精工科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》 ...