适用人员 - 制度适用于董事会成员和高级管理人员[2] 管理与审批 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责薪酬考核管理[4] - 董事薪酬标准与方案经董事会、股东会审议批准[4] - 高级管理人员薪酬分配方案经董事会审议批准后实施[5] 薪酬构成与发放 - 内部董事、高管薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬等[6] - 基本薪酬按月平均发放[7] - 绩效薪酬根据考核结果统算兑付[8] - 独立董事领取独立董事津贴并按季度发放[10] 调整与执行 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬水平、通胀水平等[8] - 制度由股东会审议通过之日起执行[11]

股份转让 - 董事和高管任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数的25%[3] - 董事和高管所持股份不超1000股，可一次全部转让[4] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[4] 信息申报 - 董事和高管应在任职、信息变化、离任等情况发生后2个交易日内申报相关身份信息[6] 减持规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告并预先披露，减持时间区间不超3个月[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在2个交易日内向交易所报告并公告[8] 股份变动披露 - 董事和高管所持股份发生变动，应在2个交易日内通过公司在交易所网站披露[8] 违规收益处理 - 董事和高管违规买卖所得收益归公司，董事会应收回并披露[8] - 股东有权要求董事会执行，未执行可起诉，责任董事承担连带责任[9] 大股东参照规定 - 持有公司股份5%以上股东买卖股票，参照部分规定执行[10]

关联交易定义 - 持有公司 5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[6][7] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价，无则按成本加合理利润确定，无法确定则双方协商[10] 关联交易审批 - 与关联自然人交易 30 万元以下（除担保）、与关联法人交易 300 万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（除担保），由董事长审批，董事长为关联董事则提交董事会[16] - 与关联法人交易 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，或与关联自然人交易 30 万元以上，经独立董事专门会议同意后提交董事会[16] - 与关联人交易 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，聘请中介机构对交易标的出具审计或评估报告并提交股东会，日常关联交易可免[16] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17] - 不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等资助的除外，需经非关联董事相应审议并提交股东会[17] 共同出资设立公司 - 与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定，全现金出资且按比例确定股权可豁免提交股东会[18] 关联交易累计计算 - 连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[18] 关联交易价款结算 - 关联交易价款依据协议价格和实际数量计算，逐月结算，按约定支付方式和时间支付，财务管理中心跟踪价格及成本变动报董事会备案[15] 委托理财 - 委托理财相关额度使用期限不超 12 个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[20] 关联交易披露 - 须及时披露与关联自然人交易 30 万元以上、与关联法人交易 300 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项[20] 董事会与股东会审议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，关联董事回避后无关联关系董事不足三人，交易提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其持股数不计入有效表决总数[31] 日常关联交易 - 已执行的日常关联交易协议主要条款未变，在年报和半年报披露履行情况，若变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议[36] - 首次发生日常关联交易，根据总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议，履行中变化或期满续签按前述处理[36] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[36] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超 3 年，每 3 年重新履行审议程序和披露义务[36] 子公司关联交易 - 持有股份超 50%或能控制董事会半数以上成员等的控股子公司，其关联交易视同公司行为[40] - 参股公司关联交易或与关联人交易可能影响股价时，公司应履行披露义务[40] 其他规定 - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[41] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于 10 年[41] - 制度由董事会修改并报股东会审批，由董事会负责解释[41] - 制度经公司股东会通过之日起实施[42]

上市与股本 - 公司于2018年1月24日在上海证券交易所上市，首次发行3334万股[6] - 公司注册资本为13334万元[7] - 已发行股份数为13334万股，均为普通股[14] 股东信息 - 黄业华持股3330万股，比例33.30%[13] - 薛飞持股1250万股，比例12.50%[13] - 田三红持股1200万股，比例12.00%[13] 股份限制与转让 - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿等[26] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可依法诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[76] - 董事会每年至少召开2次定期会议[85] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[99] 高管相关 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，任期3年可连聘连任[104][105] 信息披露 - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，季报在相应时段1个月内披露[110] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[110] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[114] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[130] - 公司清算后剩余财产按股东持股比例分配[137] 章程相关 - 本章程自股东会审议通过之日起生效，原章程废止[145]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[8] 业绩预告情形 - 年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等七种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内披露[11] - 半年度经营业绩出现净利润为负值等三种情形之一，应在半年度结束之日起十五日内预告[12] - 利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于3亿元，应披露业绩预告[12] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应披露业绩预告[12] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[7] - 半年度报告在拟依据财务数据派发股票股利等两种情形下应审计[8] 报告内容要求 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等十项内容[8] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等七项内容[9] 报告流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[10] - 定期报告由总裁等编制草案，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议，董事会秘书组织披露[20] - 临时报告由董事等报告，董事长敦促董事会秘书组织披露[20] 特殊事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[16][19] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[17] 信息披露责任 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[21][22] - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[24] 监督与管理 - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况并改正问题[24] - 独立董事和审计委员会监督信息披露事务管理制度实施，重大缺陷督促改正或上报[26] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[26] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明，公司执行关联交易审议和回避表决制度[26] 信息发布与保管 - 公司对外发布信息需经董事会办公室制定、董事会秘书审核提交董事长审定、董事会秘书公告的流程[31] - 公司对外信息披露文件保管期限为10年[34] 内部审计与备案 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行监督[30] - 公司各部门及各分、子公司负责人是信息披露报告第一责任人[35] - 公司应做好内幕信息知情人登记备案工作，记录相关信息且知情人需确认[28] 舆情应对 - 公司成立舆情工作组应对舆情，董事长任组长，董事会秘书任副组长[38] - 一般舆情由董事会秘书和董事会办公室灵活处置，重大舆情由舆情工作组决策[38][39] - 公司应对重大舆情可采取与媒体和投资者沟通、官网澄清、发律师函或诉讼等措施[39] 处罚与制度执行 - 公司董事等人员信息披露不当造成损失或受监管措施，公司将视情节处罚[42] - 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释、修订[44]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属于内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责内幕信息管理日常实施等工作[2][12] 档案管理 - 内幕信息公开披露前填写知情人档案[12] - 相关主体保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[13] - 公司做好知情人登记和各方档案汇总[14] - 档案及重大事项进程备忘录至少保存十年，披露后五日内报送交易所[15] - 事项变化及时补充报送相关档案及备忘录[15] 信息处理流程 - 知情人告知董事会秘书，其控制信息传递和范围[16] - 董事会秘书组织填写登记表并核实内容[16] - 核实无误后向交易所和监管局报备[16] 违规处理 - 自查违规二日内报送情况及处理结果[19] - 违规造成影响或损失，公司处分并报监管部门备案[22] - 违规构成犯罪，公司移交司法机关处理[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，修订亦同[24]

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%通知保荐或顾问[6] 募投项目论证 - 超期限且投入未达50%、搁置超1年、环境重大变化需重新论证[10] 协议签订与管理 - 到账1个月内签三方监管协议[6] - 银行3次不配合可终止协议并注销专户[7] - 提前终止2周内签新协议并2日内向交所备案公告[8] 资金存放与使用 - 存放经董事会批准专户，不得存非募集资金或他用[6] - 多次融资分别设专户，超募资金专户管理[6] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露免审议[15] - 全部完成后节余低于500万或5%定期报告披露免审议[16] - 全部完成后节余占净额10%以上经股东会审议[16] 资金检查与报告 - 内审部门至少半年检查一次[24] - 董事会半年核查进展出专项报告，年度审计聘事务所出鉴证报告[24] 独立董事权限 - 半数同意可聘事务所出鉴证报告，公司配合承担费用[25] 公告与审议 - 董事会收到鉴证报告2日内向交所报告公告[25] - 使用闲置资金现金管理董事会会议后2日公告[13] - 募投项目变更经董事会、股东会审议及保荐机构发表意见[18] 资金补充 - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[13] 资金置换 - 自筹资金预先投入，募集资金到位6个月内置换[12]

人员离职 - 董事及高管离职10个工作日内办妥移交手续[7] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前离职每年减持不超25%[9] 任职规定 - 董事连续两次未出席董事会应建议撤换[4] - 违反特定情形任职选举或聘任无效[6] 生效时间 - 高级管理人员辞任自收到报告生效[5] - 股东会解任董事决议作出日生效[4] - 制度自董事会审议通过生效[12] 信息披露 - 董事辞任提交书面报告，2个交易日披露[4]

担保申报 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报[3] - 被担保人申请担保提前2个工作日提交申请及附件[10] 担保审批 - 公司提供担保需董事及出席董事会特定比例审议通过[5] - 股东会审议对外担保需出席股东所持表决权特定比例通过[7] - 多种超比例及为高负债率对象担保需股东会审批[7] 其他事项 - 资金部按季度填报对外担保情况表[14] - 制度由董事会负责解释，经审议通过生效[19] - 公司为宣城市华菱精工科技股份有限公司[20]

担保情况 - 拟为控股子公司江苏三斯提供不超2000万元担保[2][4] - 新增担保额度占最近一期净资产比例4.44%[7] - 截至公告日对外担保总额3.48亿元，占比64.68%[3][14] 子公司情况 - 持有江苏三斯55%股份，资产负债率62.03%[7] - 2024年净利润 - 2694.53万元，2025年1 - 6月净利润50.93万元[9] 其他 - 新增担保议案已通过会议审议，尚需股东大会审议[5][6]