公司治理制度修订背景 - 为规范公司运作 根据《公司法》《证券法》等法律法规及修订后《公司章程》要求修订制定相关制度 [1] 制度修订程序 - 2025年8月29日第四届董事会第七次会议审议通过修订及制定公司治理相关制度议案 [1] - 第1-7项制度需提交股东大会审议 [1] - 第四届监事会第七次会议同步审议通过相关制度 [1] 信息披露安排 - 全部制度于同日通过上海证券交易所网站及《上海证券报》正式披露 [1]

资产减值计提概况 - 2025年1-6月计提资产减值准备合计2847.03万元人民币 [1] - 信用减值损失为2504.06万元 [2] - 资产减值损失为342.97万元 [3] 信用减值损失明细 - 应收账款坏账损失2592.81万元 [2] - 其他应收款坏账损失冲回88.75万元 [2] - 采用账龄分析法组合计提预期信用损失 [2] 资产减值损失说明 - 存货跌价损失342.97万元 [3] - 基于成本与可变现净值孰低原则计提 [3] - 针对存在减值迹象的存货计提准备 [3] 财务影响 - 减值准备减少2025年半年度利润总额2847.03万元 [3] - 计提符合企业会计准则规定 [3] - 不影响公司正常经营活动 [3]

核心观点 - 公司发布"提质增效重回报"行动方案半年进展 聚焦IVD主业经营质量提升、研发创新投入强化、治理结构优化、投资者沟通加强及持续现金分红回报机制 [1][2][5] 聚焦IVD主业经营质量 - 公司深耕IVD领域 建立八大技术平台包括POCT、化学发光、生化检测、分子检测等 产品涵盖免疫、生化、分子检测领域 [1] - 海外业务覆盖130个国家和地区 海外自产常规产品收入0.73亿元 同比增长45.42% [1] - 化学发光产品上半年装机近480台 产线收入达1.50亿元 同比增长10.64% 占自产产品收入33.54% [1] 研发创新投入 - 2025年上半年研发投入0.88亿元 占营业收入比重17.24% [2] - 有效专利数量383件 其中发明专利57件 实用新型专利296件 外观专利30件 [2] - 实行"生产一代、研发一代、储备一代"技术创新战略 强化技术平台和全产业链建设 [2] 公司治理结构优化 - 取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 修订公司章程及议事规则等制度 [3] - 制度修订需经2025年第一次临时股东大会审议通过 [3] - 持续完善治理结构和内部控制体系 提升规范运作水平 [2][3] 投资者沟通与回报 - 召开业绩说明会解读定期报告 通过公众号可视化展示年报 [4] - 通过投资者邮箱和专线电话加强沟通 促进投资者关系建立 [4] - 2024年度现金分红每10股派0.9元（含税） 共计派发4564.38万元 [5] - 自2017年上市以来累计现金分红及回购注销金额达8.51亿元 超过IPO募集资金 [5] - 积极制定半年度现金分红方案 实施稳健可持续的分红策略 [5] 董监高履职管理 - 组织董监高参加监管机构培训 提升合规知识储备及履职水平 [4] - 强化"关键少数"人员依法合规履职 通过专题培训增强监管政策理解 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，以提升规范运作水平和完善治理结构 [1] - 修订《公司章程》以反映治理结构调整，包括职权转移和条款更新 [1][2] 公司章程条款修订 - 更新公司宗旨条款，明确维护股东、职工和债权人合法权益，并增加制订章程的法律依据 [2] - 调整法定代表人规定，由总经理变更为董事长，并明确辞任后的程序及时限 [5] - 修订高级管理人员定义，明确包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他规定人员 [6] - 扩展经营范围，新增实验分析仪器制造销售、塑料制品制造销售、机械零部件销售及专用化学产品制造销售等业务 [6][7] - 调整股份发行原则，明确同类别股份具有同等权利，同次发行需条件价格相同 [7] - 修改股份回购情形，增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款，并明确回购方式及后续处理要求 [7][8] - 更新股份转让限制，区分董事、高级管理人员与股东规定，并细化变动申报要求 [9] - 修订股东权利条款，增加股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利，并调整起诉权利范围 [13][14] - 完善股东会决议效力规定，新增决议不成立情形及争议解决程序 [17] - 调整股东会职权，取消监事会相关审议内容，增加发行股票和可转换债券的授权规定 [26] - 修订担保审批规则，明确董事会和股东会审批权限及表决要求，新增累计担保计算原则 [27] - 更新股东会召集规定，将监事会提议召开改为审计委员会提议召开，并调整股东自行召集程序 [28][29][32][33] - 完善股东会议事规则，明确现场会议地点变更要求及网络投票时间安排 [30][31] 公司基本信息披露 - 明确公司股份总数507,153,517股，全部为普通股 [7] - 规定公司注册名称为基蛋生物科技股份有限公司，英文名称为Getein Biotech, Inc [3][4] - 确认公司在南京市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码913201007360621166 [3]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月10日14:00-15:00通过上证路演中心网络互动形式召开2025年半年度业绩说明会 [1][2] - 投资者可在2025年9月3日至9月9日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱IR@getein.cn预先提交问题 [1][3] - 说明会召开地点为上海证券交易所上证路演中心(网址https://roadshow.sseinfo.com/) [1][3] 参会人员 - 董事长兼总经理苏恩本先生、财务总监倪文先生、董事会秘书刘葱女士将出席说明会 [2] - 独立董事万遂人先生、凌华女士、鞠熀先先生也将参与本次业绩交流活动 [2] 会议内容与参与方式 - 公司将就2025年半年度经营成果、财务状况及财务指标与投资者进行互动交流 [2] - 投资者可通过登录上证路演中心在线参与会议，公司将在信息披露允许范围内回答投资者普遍关注的问题 [2][3] - 说明会结束后，投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [3] 联系咨询 - 董事会秘书刘葱为联系人，咨询电话025-68568577，邮箱IR@getein.cn [3]

人事变动 - 原证券事务代表谢玉鑫因工作变动辞职 董事会对其贡献表示感谢 [1] - 公司于2025年8月29日召开第四届董事会第七次会议 审议通过聘任王娇为证券事务代表 [1] - 新任证券事务代表王娇出生于2001年 本科学历 自2024年3月起任职于公司董事会办公室 [3] 任职资格 - 王娇已取得上海证券交易所董事会秘书任职培训证明 具备履行职责所需专业能力 [1][3] - 任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定 [1][3] - 王娇未持有公司股份 与公司实际控制人、持股5%以上股东及董监高无关联关系 [3] 职务信息 - 证券事务代表任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止 [1] - 联系方式包括电话025-68568577 邮箱IR@getein.cn 地址南京市六合区沿江工业开发区博富路9号 [1]

核心观点 - 基蛋生物科技股份有限公司设立董事会战略委员会 旨在增强公司核心竞争力 完善投资决策程序 提升重大决策质量[1] 人员组成结构 - 战略委员会由3名成员组成 其中至少包括1名独立董事[1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事提名[1] - 主任委员由董事长担任 负责主持委员会工作[1] - 委员任期与董事会一致 可连选连任[2] 职责权限范围 - 负责研究公司长期发展战略规划并提出建议[2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议[2] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议[2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议[2] - 负责对上述事项的实施情况进行检查[2] 决策程序机制 - 工作小组负责前期准备工作 包括收集重大项目的意向和可行性报告[2] - 工作小组进行初审后提出立项意见[2] - 组织评审后向战略委员会提交正式提案[2] - 委员会讨论后将结果提交董事会并反馈给工作小组[3] 议事规则要求 - 每年至少召开2次会议 需提前2天通知委员[3] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[4] - 决议需经全体委员过半数通过[4] - 允许采用举手表决 投票表决或通讯表决方式[4] - 可邀请公司董事和高管列席会议 并可聘请中介机构提供专业意见[4] 会议记录与保密 - 会议记录需由出席委员签名 并由董事会秘书保存[4] - 通过的议案需以书面形式报董事会[5] - 出席会议委员负有保密义务 不得擅自披露信息[5] 实施细则效力 - 细则自董事会决议通过之日起实施[5] - 若与国家法律法规或公司章程冲突 按后者规定执行并立即修订[5] - 董事会负责解释细则 并根据后续法律法规及时修订[5]

文章核心观点 - 基蛋生物科技股份有限公司制定审计委员会议事规则 旨在强化董事会决策功能 完善公司治理结构 通过事前审计和专业审计确保对管理层的有效监督 [1] 人员组成 - 审计委员会由3名成员组成 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名 董事会选举产生 主任委员由具备专业会计知识的独立董事担任 由审计委员会过半数选举产生 [4][5] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事或不适于任职时自动失去资格 由董事会补足人数 [6] 职责权限 - 主要职责包括监督评估内外审计工作 审阅财务报告 监督内部控制有效性 协调管理层与审计机构沟通 对违规董事高管提出解任建议 提起诉讼 进行调查等 [8] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [9] - 监督评估外部审计机构工作的职责包括评估独立性专业性 提议聘请更换机构 审核费用条款 讨论审计范围计划方法 监督勤勉尽责 [10] - 监督评估内部审计工作的职责包括指导监督制度建立实施 审阅年度计划 督促实施 指导部门运作 接收报告 协调内外审计关系 [11] - 审阅财务报告并发表意见的职责包括审阅报告真实性完整性准确性 关注重大会计审计问题 欺诈舞弊可能性 监督问题整改 [12] - 评估内部控制有效性的职责包括评估制度设计适当性 审阅内控自评报告和审计报告 沟通问题改进方法 评估结果督促整改 [13] - 协调沟通的职责包括协调管理层就重大审计问题与外部审计沟通 协调内部审计部门与外部审计的沟通配合 [14] 决策程序 - 审计工作组负责决策前期准备工作 收集准备相关财务报告 内外审计工作报告 外部审计合同 披露信息 关联交易报告等资料 [16] - 审计委员会会议对报告进行评议 并将外部审计机构评价聘请更换 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性 部门工作评价等材料呈报董事会 [17] 议事规则 - 会议由主任委员召集主持 原则上提前三天通知全体委员 提供资料信息 [18] - 会议通知内容包括会议时间地点 讨论议题 联系人及联系方式 通知日期 [19][12] - 通知方式为专人送达 电话 电子邮件或其他方式 会议分为例会和临时会议 例会每季度至少召开1次 临时会议由委员提议召开 [20][21] - 会议可采取现场或通讯方式举行 包括电话视频书面议案等形式 委员须亲自出席或委托其他委员出席 明确授权范围和期限 [22][23] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议经全体委员过半数通过 存在利害关系须回避 无法形成意见时由董事会直接审议 [24] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [25] - 可邀请公司其他董事高管列席会议 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [26][27] - 会议程序表决方式和议案需符合法律法规公司章程规定 会议应有记录 出席委员签名 由董事会秘书保存 期限不少于十年 [28][29] - 会议记录内容包括召开日期地点召集人姓名 出席人员姓名 会议议程 委员发言要点 决议事项表决方式和结果 其他应记载事项 [30] - 公司披露年报时需在交易所网站披露审计委员会年度履职情况和会议召开情况 委员会向董事会提出审议意见未采纳时需披露并说明理由 [32][33] - 会议通过议案及表决结果需以书面形式报董事会 出席委员有保密义务不得擅自披露信息 [34][35] 附则 - 本规则经董事会审议通过之日起实施 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时按后者执行并立即修订报董事会审议通过 [36][37] - 本规则由董事会负责解释 并根据国家日后颁布的法律法规规章及时修订 [38]

公司治理结构 - 提名、薪酬与考核委员会为董事会下设专门工作机构 对董事会负责[1] - 委员会成员不少于3名 由独立董事和外部董事组成 其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 董事会选举产生[1] 委员会组成机制 - 设主任委员1名 由独立董事委员担任 负责主持工作[1] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格[2] - 人力资源部门为日常专业支持机构 董事会办公室负责综合服务与会议组织[2] 职责权限范围 - 研究董事及高管选择标准 程序并提出建议[2] - 广泛搜寻合格人选 对候选人进行资格审查[2] - 研究考核标准并进行绩效评价[2] - 研究审查董事与高管的薪酬政策与方案[2] - 负责拟定股权激励计划 员工持股计划相关事项[3] 决策执行程序 - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议[3] - 高管薪酬计划除法规要求外报董事会批准[3] - 选任程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查及董事会建议等环节[4] - 人力资源部门需提供财务指标 职责范围 业绩考评等材料支持决策[4] 议事规则规范 - 会议需提前7天通知 经全体委员同意可豁免通知期[5] - 需2/3以上委员出席方可举行 应尽可能形成统一意见[5] - 无法达成一致时需向董事会提交不同意见及说明[5] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露[6] 会议运作机制 - 委员需亲自出席 因故缺席可书面委托其他委员[6] - 可邀请其他董事及高管列席 可聘请中介机构提供专业意见[6] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避[7] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存[7]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和投资者回报 通过系统性、合规性、科学性、常态性和诚实守信原则进行管理 [1][2] - 董事会是市值管理领导机构 负责制定总体规划、关注市场价值反映并监督执行 [2] - 市值管理部门是具体执行机构 配备专业人员负责计划起草、资源协调、市场监测和分析报告 [3] - 董事长是第一负责人 董事会秘书是直接负责人 负责投资者关系、信息披露和舆情监测 [3][4] - 市值管理方式包括提升经营效率、股权激励、股份回购、分红规划和合规运作 [5] - 建立监测预警机制 对市值、市盈率等指标设定阈值 出现异常时启动应急措施 [6][7] - 每年进行内部考核评价 由薪酬与考核委员会负责 确保策略有效性和持续性 [7] 市值管理基本原则 - 合规性原则：严格遵守法律法规和内部规章开展市值管理 [1] - 系统性原则：协同各业务体系以系统化方式持续开展工作 [1] - 科学性原则：科学研判影响投资价值的关键因素 以提升质量为基础 [1] - 常态性原则：及时关注资本市场和股价动态 常态化主动跟进管理 [2] - 诚实守信原则：注重诚信、坚守底线、担当责任 营造健康市场生态 [2] 管理机构与职责 - 董事会负责制定市值管理总体规划 关注市场价值反映并监督执行 [2] - 市值管理部门是具体执行部门 其他职能部门需支持配合 [3] - 配备金融、财务、法律等专业背景人员 需熟悉资本市场和公司状况 [3] - 董事长督促执行提升投资价值的决议 推动内部制度完善 [3] - 董事会秘书负责投资者关系管理和信息披露 建立畅通沟通机制 [4] - 董事和高级管理人员需参加投资者关系活动 增进投资者了解 [4] 市值管理主要方式 - 聚焦主业提升经营效率和盈利能力 促进投资价值合理反映质量 [5] - 建立长效激励机制 运用股权激励和员工持股计划 强化利益一致性 [5] - 明确股份回购机制安排 做好资金规划和储备 [5] - 制定中长期分红规划 增加分红频次和提高分红率 [5] - 禁止操控信息披露、内幕交易、操纵股价等违法违规行为 [5] 监测预警与应急措施 - 对市值、市盈率、市净率等指标及行业平均水平进行监测 设定预警阈值 [6] - 每日对比分析 指标接近或触发阈值时启动预警机制并向董事会报告 [6][7] - 股价短期连续或大幅下跌时采取澄清公告、投资者沟通、股份回购和增持计划等措施 [7] - 股价大幅下跌定义为连续20个交易日累计跌幅达20%或收盘价低于最近一年最高价的50% [7][8] 内部考核评价 - 建立科学内部考核评价体系 至少每年进行一次考核 [7] - 薪酬与考核委员会负责评价工作 形成结果报告董事会 [7] - 考核确保市值管理策略持续性和有效性 并根据结果实施奖惩 [7]