会议基本信息 - 公司于2025年9月12日在宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司三楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 由董事会召集 董事长卢凤仙主持 [2] - 公司7名在任董事全部出席 董事会秘书顾春兰出席 副总经理徐月霞和财务总监杨敏列席会议 [3] 议案审议结果 - 议案1《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记事宜的议案》获得通过 该议案为特别决议事项 经出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 [4][5] - 议案2.01《公司董事会议事规则》获得通过 [4] - 议案2.02《公司募集资金管理办法》获得通过 [4][5] - 议案3《关于废止〈公司监事会议事规则〉的议案》获得通过 [5] 法律合规情况 - 本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师谢静和李允红见证 [5] - 律师认为会议召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合相关法律法规和公司章程规定 [5] - 会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [2]

上海市锦天城律师事务所 关于江苏立霸实业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼 电话: 021-20511000 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江苏立霸实业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:江苏立霸实业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受江苏立霸实业股份有限 公司(以下简称"公司")委托,就公司召开 2025年第二次临时股东大会(以 下简称"本次股东大会")的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称"《公司法》")等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏立霸实业 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大 ...

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 9 月 12 日 证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2025-029 江苏立霸实业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (二)股东大会召开的地点：宜兴市环保科技工业园画溪路 88 号公司三楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 113 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 128,563,988 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 48.7395 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会主持情况等。 本公司 2025 年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式审议有关议案，会议由公司董事会召集，公司董事长卢 ...

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》[7] - 公司章程修订涉及删除所有"监事"、"监事会"相关表述，并统一将"股东大会"修改为"股东会"[7] - 修订后公司章程明确审计委员会成员以外的董事及高级管理人员执行职务违反规定的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会提起诉讼[10] 公司章程具体修订内容 - 第十条修订明确公司以其全部财产而非全部资产对债务承担责任[9] - 第三十条修订删除监事相关表述，明确董事、高级管理人员及持股5%以上股东的短线交易收益归公司所有[9] - 第四十五条删除选举和更换监事及审议监事会报告的职权，股东会职权由14项缩减为13项[11] - 第四十八条将监事会提议召开临时股东会修改为审计委员会提议召开[12] - 第五十二条将监事会提议召开临时股东会的权利赋予审计委员会[12] - 第七十三条删除监事会向股东会作工作报告的要求，仅保留董事会工作报告和独立董事述职报告[16] - 第八十条删除监事会工作报告作为普通决议通过事项[16] - 第八十五条删除监事选举相关条款，仅保留董事选举规定，明确单一股东及其一致行动人持股30%及以上时应采用累积投票制[17] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月12日召开，采用现场投票与网络投票相结合方式[1] - 现场会议地点位于江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司三楼会议室[1] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00[1] 会议议事规则 - 股东发言需提前填写登记表，发言时间控制在5分钟内，表决开始后不再安排发言[5] - 现场会议采用记名投票表决，每股份享有一票表决权，未表决或多选视为弃权[6] - 计票监票由一名见证律师、两名股东代表和一名监事共同负责[6] 董事会职权调整 - 第一百零九条董事会职权删除"听取监事会报告"相关表述[27] - 第一百一十二条调整董事会审批权限，将收购出售资产占净资产标准从10%降至5%，净利润影响标准从10%降至5%[28] - 关联交易审批标准调整为交易金额30万元以下或占净资产绝对值0.5%以下[29] 独立董事任职要求 - 第一百二十六条明确独立董事任职资格，需具备5年以上法律、会计或经济工作经验[30] - 独立性要求排除与公司有重大业务往来人员及最近12个月内曾不具备独立性的人员[31] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具专项评估意见与年报同时披露[31]

核心财务表现 - 营业总收入8.17亿元 同比下降0.03% 归母净利润7644.99万元 同比上升0.45% [1] - 第二季度营业总收入3.99亿元 同比下降6.09% 归母净利润4173.24万元 同比下降6.26% [1] - 毛利率15.65% 同比增幅33.89% 净利率9.35% 同比增幅0.47% [1] 盈利能力指标 - 扣非净利润7374.82万元 同比增长3.79% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计628.51万元 三费占营收比0.77% 同比增203.41% [1] - 每股收益0.29元 与去年同期持平 [1] 资产负债结构 - 货币资金4.33亿元 同比下降36.90% [1] - 应收账款2.92亿元 同比增长11.06% [1] - 有息负债2000万元 同比下降76.47% [1] - 每股净资产4.31元 同比下降8.34% [1] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.58元 同比大幅增长67.45% [1] - 经营活动现金流量净额增长主因采购支付结算方式改变 [2] - 投资活动现金流量净额变动幅度797.84% 因结构性存款到期 [2] 重要财务项目变动 - 合同负债增长51.55% 因预收销售货款增加 [1] - 交易性金融资产下降54.55% 因购买结构性存款减少 [2] - 其他流动资产增长213.2% 因待抵扣进项税额增加 [2] - 应付职工薪酬下降78.08% 因公司薪酬发放政策调整 [2] 历史业绩表现 - 去年ROIC为10.43% 资本回报率一般 [2] - 去年净利率9.3% 产品附加值一般 [2] - 上市以来ROIC中位数12.86% 投资回报较好 [2] - 2016年最低ROIC为9.31% 仍属较好水平 [2] 财务健康度提示 - 现金资产状况非常健康 [3] - 应收账款与利润比率达183.43% 需关注应收账款状况 [3]

财务表现 - 2025年中报营业总收入8.17亿元[1] - 归母净利润7644.99万元 同比微增0.45%[1] - 经营活动现金净流入1.55亿元 同比大幅增长67.45% 连续两年上涨[1] - 摊薄每股收益0.29元[4] 盈利能力 - 毛利率15.65% 环比提升0.36个百分点 连续五个季度上涨[3] - 毛利率同比显著提升3.96个百分点[3] - ROE达6.66% 同比增加0.58个百分点[3] 资产质量与运营效率 - 资产负债率19.50% 同比下降7.02个百分点[3] - 总资产周转率0.54次 同比提升0.09次 连续两年上涨[4] - 总资产周转率同比增幅达20.54%[4] - 存货周转率5.90次[4] 股权结构 - 股东户数1.38万户[4] - 前十大股东持股比例67.09% 持股数量1.79亿股[4] - 第一大股东卢凤仙持股25.92% 第二大股东盐城东方投资开发集团持股22.08%[4]

机构持股情况 - 截至2025年8月25日 3家机构投资者合计持有立霸股份A股7091.56万股 占总股本比例26.63% [1] - 机构投资者包括盐城东方投资开发集团有限公司、招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金、招商沪深300指数增强A [1] - 机构持股比例较上一季度提升0.20个百分点 [1] 公募基金持仓变动 - 本季度新披露1只公募基金持仓 为招商沪深300指数增强A [1]

股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 现场会议召开时间为2025年9月12日13点30分，地点为江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司三楼会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月5日，A股股票代码603519，简称立霸股份 [4] 投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月12日全天 [1] - 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00，互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管指引执行 [1] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准，持有多个账户的股东投票结果按账户类别首次投票为准 [4] 会议审议事项 - 本次股东大会审议议案为非累积投票议案，具体内容已通过第十届董事会第十五次会议及第九届监事会第八次会议，并于2025年8月26日披露于上交所网站及指定证券报刊 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 参会登记方式 - 股东登记时间为2025年9月10日9:00-11:30及13:00-17:00，需至江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司证券部办理 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书及授权委托书，个人股东需提供身份证及股东账户卡复印件 [5] - 联系方式为顾春兰，电话0510-68535818，邮编214200 [5] 其他会务安排 - 会议为期半天，与会股东食宿及交通费用自理 [5] - 股东可通过授权委托书委托代理人出席会议，需明确选择同意、反对或弃权意向 [6][8]

文章核心观点 - 江苏立霸实业股份有限公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 离职情形与生效条件 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务及其他实际离职情形 [1][4] - 董事辞任自公司收到通知之日起生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 公司需在2个交易日内披露辞职信息 [2] - 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数时 原董事需继续履职直至新董事就任 [2] - 公司需在60日内完成董事补选 确保董事会及其专门委员会构成符合规定 [2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 [3] - 董事及高级管理人员出现法律法规规定不得任职情形时 公司应依法解除职务 股东会需以过半数表决权通过解职提案 [3] - 被解职董事有权在股东会进行申辩 可选择口头抗辩或提交书面陈述 [4] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 公司需综合因素确定补偿数额 [4] 离职责任及义务 - 离职人员需在2个交易日内办妥移交手续并通过证券交易所申报信息 [5] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [5] - 保密义务持续至商业秘密成为公开信息 [5] - 其他义务持续期限根据公平原则确定 [6] - 擅自离职导致公司损失需承担赔偿责任 [6] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [6] - 涉及重大事项时可启动离任审计 审计结果向审计委员会报告 [6] - 离职后持有公司股份需遵守证监会及交易所规定 [6] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [6] 责任追究机制 - 擅自离职或执行职务违反规定造成损失需承担赔偿责任 且不因离职免除 [7] - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务时 公司有权追责 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [7] - 离职后违反规定造成损失需承担赔偿责任 涉及违法犯罪将移送司法机关 [7] 制度附则 - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 冲突时按相关规定执行 [7] - 制度由董事会负责解释和修订 [7] - 制度自董事会审议通过后生效 [7]

内部审计制度总则 - 制定内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 提升内部管理水平 保护公司及全体投资者合法权益 依据包括《公司法》《审计法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规 [1] - 内部审计定义为公司审计部依据国家法律法规和公司内部管理规定 对内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效率效果开展的评价活动 [1] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整及时公平 [1] 内部审计组织架构 - 董事会设立审计委员会 其下设审计部作为内部审计机构 审计部在审计委员会指导下独立开展工作并对其负责 [2] - 审计部保持独立性 不得置于财务部门领导之下或与财务部门合署办公 内部机构需配合审计部工作 [2] - 审计部配备专职审计人员 需具备会计审计等专业知识和业务能力 负责人由审计委员会提名董事会任免 [2] - 内部审计人员需具备较高财务会计审计水平 经营管理知识 良好职业道德 并与公司签订保密协议 [2] - 内部审计人员需保持独立性和客观性 不得负责被审计单位经营活动决策 与审计对象无利害关系 审计过程不受干扰 [3] 内部审计范围与内容 - 审计部每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的范围结论及改善建议 [4] - 审计部需在每个会计年度结束前两个月提交下年度审计计划 结束后两个月提交年度审计工作报告 [4] - 审计部每季度至少检查一次货币资金内控制度 重点关注大额非经营性支出授权批准及越权审批行为 [4] - 内部审计涵盖公司经营活动所有业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 资金管理 投资融资 人力资源 信息披露等 [5] - 审计部需督促相关部门整改内部控制缺陷 并进行后续审查监督整改落实情况 [5] - 重要对外投资事项审计需关注审批程序 合同履行 项目可行性评估 委托理财授权及证券投资内控制度 [5] - 重要购买出售资产事项审计需关注审批程序 合同履行 资产运营状况及担保抵押等限制转让情况 [6] - 重要对外担保事项审计需关注审批程序 担保风险 被担保方诚信记录 反担保实施性及独立董事意见 [6][7] - 重要关联交易事项审计需关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 交易协议 定价公允性及资金占用情况 [7] - 审计部每季度审计募集资金存放与使用 关注专项账户管理 投资计划进度 资金用途变更及审批程序 [7] - 信息披露事务审计需关注管理制度建立 重大信息范围流程 保密措施 信息披露义务人权利义务及承诺履行跟踪 [8] 内部审计工作程序 - 审计部需确定审计目标及重点 拟定审计计划报审计委员会批准实施 [8] - 一般审计项目提前5个工作日书面通知被审计对象 特殊业务可突击审计 [8] - 审计方法包括要求报送资料 约谈访谈 被审计对象需配合并如实回答问题 [9] - 审计部完成审计10日内起草审计报告 需以工作底稿为依据 客观公正数据准确 [9] - 审计报告需征求被审计对象意见 报审计委员会审议 被审计对象可提出申诉 [9] - 审计报告需明确评价意见和整改建议 被审计对象需及时整改并提交整改报告 [9] - 审计工作程序包括制定年度审计计划 提前两个工作日送达审计通知书 实施审计采用审查凭证账表调查取证等方法 编制审计报告 征求被审计对象意见 跟踪审计决定执行情况 整理归档审计资料 [12] - 被审计对象需在7个工作日内报告审计决定执行情况 有异议可向董事长或董事会申诉 复议应在15个工作日内完成 [12] - 审计档案至少保存10年 借阅需履行审批手续 [12][13] 内部审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导监督内部审计制度实施 每季度召开会议审议审计部工作计划报告 每年向董事会报告内部审计工作进度及重大问题 协调审计部与外部审计单位关系 [10] - 审计部职责包括检查评估公司各机构内部控制制度完整性合理性有效性 审计会计资料经济资料合法性合规性真实性 协助建立反舞弊机制 每季度向审计委员会报告审计计划执行情况及发现问题 [10] - 内部审计具体职责包括建立审计监控体系 开展内部审计监督事务 负责举报投诉调查取证核实 协调配合外部审计工作 审计人员培训考核 资料归档整理 完成董事会交办审计事项 [10][11] - 内部审计权利包括参加公司经营财务决策会议 要求被审计对象报送计划预算决算会计报表等资料 检查凭证账表文件资料 调查取证 暂时封存有关资料 提出纠正处理意见及改进建议 商请抽调专业人员参与专项审计 提出表扬奖励建议 [11] 内部控制评价与审计 - 审计委员会需根据审计部评价报告出具年度内部控制自我评价报告 董事会审议年度报告时对自评报告形成决议并披露 审计委员会和独立董事需发表意见 [13] - 公司需聘请会计师事务所进行年度审计和内部控制审计 内控审计报告应及时报送董事会 与年度报告一同披露 [13] - 如会计师事务所出具非无保留结论内控审计报告 董事会和审计委员会需针对审计结论涉及事项做出专项说明 [14] 奖惩机制 - 对忠于职守有突出贡献的审计人员及揭发检举违反法律法规或抵制不正之风的有功人员可给予表扬或奖励 [14] - 对阻挠破坏审计工作 打击报复审计人员检举人 拒不执行审计决定 诬告陷害他人的直接责任人给予严厉处分 造成严重后果移交司法机关惩处 [14] - 审计人员泄露机密以权谋私玩忽职守弄虚作假违反职业道德 公司将视情节轻重给予通报批评罚款免职等处分 情节严重的追究法律责任 [15]