融资规定 - 公司融资指间接融资，直接融资不适用本制度[2] - 资产负债率不超70%，年度累计融资不超净资产10%，经总经理审议、董事长审批[6] - 资产负债率不超70%，单笔或年度累计融资超净资产10%但不超30%，报董事会审批[6] - 资产负债率超70%，融资事项报股东大会审议批准[6] - 单笔或年度累计融资超净资产30%，经董事会审议后报股东大会批准[6] 担保规定 - 公司对外担保指为他人担保，为自身债务担保不适用本制度[2] - 公司对外担保需审核被担保对象资信，要求对方提供反担保[9][10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东大会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东大会审议[13] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东大会审议[13] 流程与责任 - 融资或担保合同签署后7日内报送财务部和法务部登记备案[16] - 获批融资或担保事项30日内未签合同，再办理视为新事项需重新审批[16] - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新对外担保需重新审核批准[16] - 被担保人债务到期后15个工作日内未还款等情况，公司应及时处理并披露[23] - 公司融资及对外担保由董事会秘书负责信息披露[22] - 信息披露内容包括董事会或股东大会决议、担保总额及占最近一期经审计净资产比例[23] - 公司全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[25] - 有审核权限人员擅自越权审批等给公司造成损失，追究法律责任[25] 合同签署与审查 - 公司订立融资或担保合同由董事长或其授权人签署[15] - 担保合同订立时需审查，不符要求可要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等及公司章程规定执行[27] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[27] - 制度中“以上”“达到”含本数，“超过”不含本数[27] - 制度由董事会负责解释并修改，报股东大会审批[27][28] - 制度由股东大会授权董事会负责解释[28]

公司基本信息 - 公司于2015年2月27日核准首次发行2000万股普通股，3月19日在上海证券交易所主板上市[6] - 公司注册资本为人民币266327839元[6] 股权结构与变更 - 2000年设立时，注册资本8988.8万元，蒋根春持股75.96%[13] - 2003年6月，注册资本减至3988.8万元，蒋根春持股75.96%[13] - 2003年7月，卢凤仙持股89.88%[13] - 2011年8月，注册资本增至6000万元，卢凤仙持股59.75%[13][14] - 公司已发行股份数为266327839股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 公司增加资本可向不特定或特定对象发行股份[17] - 公司可减少注册资本[17] - 特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项合计持股不超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[19] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，公开发行前股份自上市1年内不得转让[21] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[22] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 多种情形下2个月内召开临时股东会[37] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[45] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[46] - 股东会网络投票时间规定[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[47] - 股东会延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[48] - 会议记录保存不少于10年[53] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议[57] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[73] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[78] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[78] 独立董事相关规定 - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[82] - 直接或间接持股1%以上或前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[83] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员三名，独立董事占多数，由会计专业独立董事任召集人[88] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[88] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[103] - 不同发展阶段及资金安排下，现金分红在利润分配中最低比例规定[105][106] - 以现金方式分配利润不少于当年度可分配利润的20%[106] - 利润分配预案经董事会半数以上董事表决通过，股东会出席股东所持表决权过半数同意[108] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提请股东会批准，股东会决议需三分之二以上表决权通过[109] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[103] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[114][115] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议，无需股东会决议[121] - 公司合并、分立、减资通知债权人及公告时间规定[121][122] - 债权人要求清偿债务或提供担保时间规定[121][122] - 公司指定《中国证券报》等媒体和上海证券交易所网站刊登公告和披露信息[120] - 内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[112] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[126] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[126] - 公司特定原因解散，15日内成立清算组[126] - 清算组通知债权人及公告时间规定[127] - 债权人申报债权时间规定[128] - 控股股东定义[134]

会计政策变更 - 2025年4月17日公司审议通过会计政策变更议案[1] - 自2024年1月1日起按财政部相关规定执行[1][2] - 变更不影响当期财务等，不追溯调整，不损利益[1][5] - 独立董事、董事会、监事会均同意变更[6][7]

业绩总结 - 审计单位于2025年4月17日对公司2024年度财报出具无保留意见审计报告[7] 资金情况 - 2024年度非经营性资金占用各项目金额均为0万元[18] - 2024年度其他关联资金往来各项目金额均为0万元[19] - 大股东等在非经营性资金占用及关联资金往来方面各项情况均无[11]

人员情况 - 2024年北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签过证券服务业务审计报告的140人[2] 业绩数据 - 2024年度收入总额43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[3] - 公司2024年年报审计费用47.00万元，内控审计费用20.00万元[4] 客户数据 - 2024年审计上市公司年报客户125家，同行业（制造业）上市公司审计客户86家[3] 合规情况 - 截至2024年12月31日，近三年受刑事、行政处罚0次，行政监管措施1次，自律监管措施和纪律处分0次[4] - 30名从业人员近三年受行政监管措施22次（21次不在该所执业）、自律监管措施6次（均不在该所执业）[4] 审计评价 - 北京德皓国际认为公司财报按准则编制，公允反映财务状况等[5] - 北京德皓国际认为公司保持有效财务报告内部控制[5] - 董事会审计委员会认为北京德皓国际较好完成2024年度财务报告审计工作[10]

2024年情况 - 监事会召开六次会议[2] - 4月25日第九届监事会第二次会议审议通过15项议案[3] - 年末对外担保余额为零[7] - 无募集资金存放与使用和委托理财情况[7] - 不存在违规关联交易[7] - 提议召开第一次临时股东大会审议监事会换届选举议案[4] - 认为财务状况良好，财务报告能真实反映情况[5] 2025年计划 - 拟聘请北京德皓国际会计师事务所为年度审计机构，聘期至年度股东大会结束[7] - 监事会以财务监督为核心，加强内部控制体系建设[8] 其他 - 报告将提交至2024年年度股东大会审议[8]

公司章程修订 - 2025年4月17日第十届董事会第十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，尚需2024年度股东大会审议通过[2][41] - 公司原住所邮政编码由214205修订为214200[2] - 原规定董事长为法定代表人，修订后增加辞任及确定新代表人规定[2] - 原规定高级管理人员包括总经理等，修订后表述为经理等及章程规定其他人员[3] - 原规定公司全部资产分为等额股份，修订后强调股东以认购股份为限对公司承担责任[3] - 原规定同种类股份权利，修订后为同类别股份权利及同次发行相关规定[3] 股本结构与股份规定 - 公司原股份总数为266,327,839股，股本结构为普通股266,327,839股[3][4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会作出财务资助决议需全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司因特定情形收购股份有不同注销或转让时间规定[5] - 发起人、董监高、5%以上股份股东等转让股份有时间和比例限制[5] 股东权利与责任 - 股东对公司股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情况可书面请求相关方诉讼或自己名义直接诉讼[25] - 公司股东需依认购股份和入股方式缴纳股款，除规定情形外不得抽回股本[8] - 公司股东滥用权利需承担赔偿或连带责任[8] 公司治理结构 - 股东大会（股东会）决定公司经营方针和投资计划等多项重要事项[8][9] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，董事长由全体董事过半数选举产生[23] - 董事会负责召集股东会等多项职权，审批交易有资产总额等指标限制[23][24] - 独立董事应具备相关条件，在董事会中发挥重要作用[27] 利润分配与财务规定 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[33] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有最低要求[34] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%[34] 公司合并、解散等规定 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[37] - 公司合并、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人有相应权利[37] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可在公司经营管理严重困难时请求法院解散公司[146] - 公司因特定情形解散，应成立清算组进行清算[148]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事益智、夏维剑、汪晓东独立性[1] - 独立董事未在公司及主要股东公司任其他职务[1] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 公司独立董事符合独立性法规要求[1] 意见发布时间 - 董事会发布意见时间为2025年4月17日[2]

外汇业务计划 - 公司拟开展不超4000万美元或等值人民币外汇套期保值业务[2][5] - 额度有效期自第十届董事会第十三次会议通过日起一年[2] - 交易品种含远期、掉期等外汇衍生产品业务[2][7] 资金与授权 - 交易资金为公司及子公司自有资金，不涉募集资金[6] - 授权期限内董事会授权总经理或其代理人实施[8] 审批与风险 - 交易需董事会审议，无需股东大会，无关联交易[9] - 业务存在汇率波动等风险，公司制订制度控制[11][12] 核算与监督 - 按会计准则核算和披露外汇业务[13] - 监事会同意开展外汇套期保值业务[15]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为171,006.43万元[7] - 2024年营业利润为1.991766575亿元，上期为7.4418358932亿元[1] - 2024年净利润为1.5899288009亿元，上期为6.398245905亿元[1] - 2024年末资产总计为15.9555059703亿元，期初为19.4306821418亿元[28] - 2024年末股东权益合计为14.600616872亿元，上年年末为12.8431757028亿元[27] 财务指标 - 2024年12月31日应收账款原值为32,311.41万元，计提坏账准备为1,846.19万元[9] - 货币资金期末余额为406,900,558.37元，期初余额为849,771,896.27元[19] - 交易性金融资产期末余额为220,000,000.00元，期初无余额[19] - 流动负债期末余额为266,655,574.01元，期初余额为485,811,214.81元，减少约45.09%[30] - 非流动负债期末余额为1,497,650.25元，期初余额为1,328,315.06元，增加约12.74%[30] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况等[4] - 审计将公司收入确认、应收账款可收回性识别为关键审计事项[7][9] - 审计认为公司管理层对收入确认和应收账款可收回性判断及估计合理[8][10] 公司运营 - 公司收入主要来源于家电复合板销售收入[161] - 国内销售在客户领用验收或自提完成验收交付时确认收入，出口销售在货物发运取得提单并提交商业单据给客户时确认收入[164] - 2024年公司累计回购股份2550096股[43] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币，以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[53][54] - 公司对金融资产、金融负债分类及计量有相应会计政策[80][86] - 存货取得按成本初始计量，发出用加权平均法计价，期末按成本与可变现净值孰低提取或调整跌价准备[108][110] - 固定资产折旧按入账价值减预计净残值在预计使用寿命内计提[130] - 研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[146][147]