起步股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 起步股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范起步股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《起步股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提 出建议。 第三条 本细则所称董事是指在公司担任董事长、董事职务的人员，包括独 立董事；高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和由董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 公司董事会办公室为提名委员会提供综合服务，负责协调安排提名 委员会工作联络、会议组织等日常工作。 第二章 人员组成 第八条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期 ...

起步股份有限公司 董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明 北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为起步股份有限公司（以下简称 "公司"或"本公司"）2023年度内部控制审计报告的审计机构，对本公司2023年度内 部控制出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告（亚泰国际专审字(2024)第 0041号）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对带强调事 项段的无保留意见内部控制审计报告中所涉及的事项专项说明如下： 一、内部控制审计报告中带强调事项的内容 北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2023年度内部控制审 计报告，涉及带强调事项段的表述如下： 我们提醒内部控制审计报告使用者关注，起步股份公司内部控制执行过程中存在 的以下事项：起步股份公司在部分经销商准入机制管理过程中，存在未严格按照其内 部控制制度执行有关授权审批书面记录、背景审查、信用风险及效益评审等控制流程 的情形，在部分经销商管理过程中存在内部控制缺陷。公司管理层已识别出上述内部 控制缺陷，并将其包含在企业内部 ...

起步股份有限公司 对外担保管理办法 起步股份有限公司 对外担保管理办法 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范起步股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保行为， 确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国担保法》及《起步股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况制 定本办法。 第二条 本办法所称"对外担保"，是指公司及其全资子公司、控股子公司 （以下统称"子公司"）为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，具 体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司对其子公司提供担保属于对外担保。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《起步股份有限公司关联交易决策 制度》的相关规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制 对外担保可能产生的风险。 第五条 公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条 公司对外担保，须根据《公司章程》 ...

起步股份有限公司 股东大会议事规则 起步股份有限公司 第一条 为规范起步股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保证股东大会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票 上市规则》及《起步股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定 本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》及《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易 ...

起步股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 起步股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中半数以上为独立董 事。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作。 1 / 4 第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定 本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 ...

起步股份有限公司 监事会对前期会计差错更正的说明 2024年4月25日，起步股份有限公司（以下简称"公司"）召开了第三届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，监事会就前期会计差 错更正事项发表如下意见： 监事会认为，公司本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》和公司会计政 策的相关要求，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。该项议案的决策 程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处 理。 起步股份有限公司监事会 2024年4月25日 ...

起步股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 33 | | 第一节 | 监事 33 | | 第二节 | 监事会 34 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | 第一节 | 财务会计制度 35 | | 第二节 | 内部审计 39 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 39 | | 第九章 | 通知和 ...

起步股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 证券代码：603557 证券简称：ST 起步 公告编号：2024-058 2023 年年度股东大会 召开的日期时间：2024 年 5 月 17 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道湖盛大厦 11 楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年5月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 17 日 至 2024 年 5 月 17 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当 ...

证券代码：603557 证券简称：ST 起步 公告编号：2024-048 起步股份有限公司 关于公司 2024 年度担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次担保已于公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股 东大会审议 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资 产的 100%，被担保人浙江起步、诸暨起步的资产负债率均超过 70%且担保金额超 过公司最近一期经审计净资产 50%，均为公司并表范围内全资子公司，请投资者 充分关注担保风险。 为满足子公司浙江起步、诸暨起步业务发展及资金需求安排，结合公司2024 被担保人名称：公司全资子公司浙江起步儿童用品有限公司（以下简称 "浙江起步"）、公司全资子公司诸暨起步供应链管理有限公司（以下简 称"诸暨起步"） 本次预计担保额度及其实际为其提供的担保余额：本次担保额度共计 80,000 万元，截止本公告日，公司累计为全资子公司的担保余额为 76,069.50 万元，公司全资子公司福建起步儿童用品有限公司（以 ...

财务数据关键指标变化 - 2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 -655,842,356.83元，2023年12月31日合并报表未分配利润 -1,371,818,417.31元[6][121] - 母公司2023年年初未分配利润 -578,212,093.71元，本年实现净利润 -91,959,209.10元，本年度实际可供股东分配利润为 -670,171,302.81元[6][121] - 2023年度公司拟不进行利润分配[6] - 2023年营业收入为267,702,872.63元，较2022年调整后数据减少23.84%[15] - 2023年扣除与主营业务收入为250,456,901.63元，较2022年调整后数据减少26.45%[15] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -575,507,832元[17] - 2023年扣除非经常性损益后的净利润为 -603,976,133元[19] - 2023年末经营活动产生的现金流量净额为61,293,054.5元，较上年末减少90%[20] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产总额为950,693,969.19元，较上年末减少39.49%[20] - 2023年基本每股收益为 -1.3274元/股[21] - 2023年加权平均净资产收益率为 -219.1914%，较上年减少164.40个百分点[21] - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 -192.3426%，较上年减少137.97个百分点[21] - 2023年非经常性损益合计为 -80,334,524.64元[25] - 2023年第一至四季度营业收入分别为63,876,833.1元、65,308,229.5元、83,757,057.15元、54,760,752.78元[21] - 2023年公司实现营业收入26770.29万元，较上年度下降 -23.84%[40] - 2023年归属于公司股东的净利润 -65584.24万元[40] - 2023年经营活动产生的现金流量净额 -3135.30万元，较上年度减少2081.33万元[40] - 2023年末归属于母公司股东的所有者权益6129.31万元，较上年末下降 -90.23%[40] - 营业收入2.68亿元，较上年同期3.51亿元下降23.84%[41] - 营业成本1.67亿元，较上年同期2.33亿元下降28.26%[41] - 主营业务收入2.50亿元，同比下降26.45%；主营业务成本1.60亿元，同比下降29.25%[42] - 投资活动产生的现金流量净额3686.65万元，较上年同期5778.97万元下降36.21%[41] - 研发费用2018.45万元，较上年同期1888.94万元增长6.86%[41] - 销售费用本期数71,724,915.95元，上年同期数88,787,673.78元，变动比-19.22%[46] - 研发投入总额20,184,502.87元，占营业收入比例7.54%[46] - 经营活动产生的现金流量净额本期为-31,352,995.20元，上期为-10,539,672.35元[47] - 投资活动产生的现金流量净额本期为36,866,549.53元，上期为57,789,658.31元，增减比例-36.21%[47] - 应收账款本期期末数294,361,271.20元，占总资产30.96%，较上期期末变动比例-50.50%[47] - 存货本期期末数96,700,038.70元，占总资产10.17%，较上期期末变动比例-35.41%[47] - 应付债券本期期末数142,149,914.07元，占总资产14.95%，较上期期末变动比例-39.69%[48] - 预计负债本期期末数90,077,631.13元，占总资产9.47%，较上期期末变动比例139.76%[48] - 报告期内投资额134621399.71元，较上年同期的15860000.00元增加118761399.71元，增幅748.81%[53] - 浙江起步儿童用品有限公司净利润 -18499.78万元[54] - 诸暨起步供应链管理有限公司净资产 -30527.44万元，净利润 -12533.16万元[54] - 福建起步儿童用品有限公司净资产18016.66万元，净利润 -3172.33万元[54] - 厦门起步教育科技有限公司持股比例90%，净利润 -178.05万元[54] - ABCKIDS品牌营业收入23374.51万元，毛利率36.02%，较上年减少0.87%，营业收入较上年减少20.47%[51] - 直营店营业收入6769.10万元，毛利率34.47%，较上年增加0.66%，营业收入较上年减少23.08%[51] - 线上销售营业收入2825.57万元，占比11.28%，毛利率16.52%；线下销售营业收入22220.12万元，占比88.72%，毛利率38.65%[51] - 华东地区营业收入14601.95万元，占比58.30%，较上年减少35.08%[51][52] - 2023年公司营业收入26,770.29万元，各项税费合计1,106.17万元[130] 各条业务线数据关键指标变化 - 服装生产量217.30万件，较上年减少46.71%；销售量208.03万件，较上年减少39.08%[43] - 鞋类生产量182.54万双，较上年减少36.52%；销售量187.85万双，较上年减少47.14%[43] - 配件生产量66.09万件，较上年减少79.90%；销售量197.25万件，较上年减少58.94%[43] - 前五名客户销售额1.01亿元，占年度销售总额40.16%[44] - 前五名供应商采购额1.48亿元，占年度采购总额67.07%[45] 审计相关情况 - 北京亚泰国际会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告[3] - 境内会计师事务所由亚太（集团）会计师事务所改聘为北京亚泰国际会计师事务所，原报酬180万元，现报酬120万元，原审计年限2年，现审计年限1年[162] - 内部控制审计会计师事务所为北京亚泰国际会计师事务所，报酬10万元[163] - 2023年12月27日公司董事会审议通过改聘议案，2024年1月12日股东大会通过该议案[163] - 公司2023年审计费用较2022年下降了33.33%，因业务量减少[164] 公司合规与声明情况 - 公司负责人孙兵、主管会计工作负责人孙兵及会计机构负责人饶聪美声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[5] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[8] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[8] 行业市场环境情况 - 2023年国内生产总值为1260582亿元，比上年增长5.2%；社会消费品零售总额为471495亿元，比上年增长7.2%；居民人均可支配收入39218元，比上年增长6.3%；居民人均消费支出26796元，比上年增长9.2%[28] - 预期到2025年我国童鞋、童装市场分别达到886亿元、4756亿元[28] - 2022年前十大童装品牌合计市占率为16.8%，其他品牌合计占比83.2%[29] - 4 - 14岁大童比重近十年来增长2.65%，2022年较2020年增长0.45%[29] - 我国80%的家庭中，儿童支出占家庭支出的30% - 50%[29] - 下沉市场中超75%的人月收入在5000元以下；快消品类目上月支出500 - 1000元居多、占比35.6%，500元以下占比23.9%[29] - 年轻家庭母婴消费在家庭消费中的占比从2017年的18%增加到2021年的21%[60] - 中国童装童鞋市场竞争激烈，市场集中度较低但有望逐步提高[60] - 20到29岁消费者在童装童鞋消费中占比持续提升且增加最大[60] - 行业面对人口出生率下降，挖掘细分品类是新机遇[61] - 场景化童装提高孩子置换衣物频率，年轻家长更愿为特定场景消费[61] - 成人潮流下沉到儿童市场，亲子装受青睐但要考虑孩子发育[61] - 儿童户外运动赛道成为新焦点，户外童装注重专业性[62][63] 公司业务模式情况 - 公司自2009年成立，专注童鞋、童装和儿童服饰配饰设计、研发、生产和销售，面向3 - 13岁儿童，产品定位于中端市场[32] - 童鞋每季200 - 300款，童装每季200 - 300款，配饰每季50 - 150款[32] - 截至2023年12月31日，公司一级经销商15家，产品基本覆盖全国31个省市自治区[38] - 公司采取自主研发方式，设立专门部门负责产品企划、研究开发及设计工作[34] - 公司采取订单生产模式，童鞋、童装及儿童服饰配饰采用外协生产方式，主要是OEM模式[34][35] - 公司每年组织四季订货会，订货会一般在新一季产品推出6个月之前召开[35] - 公司目前采用经销和直营、线上和线下相结合的销售模式，线上渠道从自营模式转型为品牌授权业务和分销代运营业务[36] - 公司运营的“ABC KIDS”品牌定位3 - 13岁儿童，活跃在三、四线城市，有较高知名度和市场占有率[37] - 2023年末实体门店总数1121家，较2022年末的1310家减少189家[51] 公司治理与会议情况 - 报告期内，公司召开4次股东大会[70] - 目前公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，报告期内召开12次董事会会议[70] - 目前公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，报告期内召开8次监事会会议[70] - 2023年公司董事会主持召开3次临时股东大会和1次年度股东大会，并执行股东大会决议相关事项[78] - 2023年第一次临时股东大会于3月1日召开，审议通过选举孙兵、张盛旺为董事，宋建伟为监事的议案[74] - 2023年年度股东大会于5月19日召开，审议通过2022年年度报告及其摘要、董事会工作报告等议案[75] - 2023年第二次临时股东大会于6月26日召开，审议通过选举廖应海为董事的议案[76] - 2023年第三次临时股东大会于9月15日召开，审议通过向下修正“起步转债”转股价格的议案[77] - 2023年2月13日，第三届董事会第12次会议审议通过提名孙兵、张盛旺为第三届董事会董事候选人等议案[101] - 2023年4月27日，第三届董事会第13次会议审议通过公司2022年年度报告及其摘要等26项议案[102] - 2023年5月17日，第三届董事会第14次会议审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案[102] - 2023年6月7日，第三届董事会第15次会议审议通过不向下修正“起步转债”转股价格等议案[102] - 2023年8月30日，第三届董事会第18次会议审议通过公司2023半年度报告及其摘要等议案[105] - 2023年9月6日，第三届董事会第19次会议审议通过使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目等议案[106] - 2023年10月27日，第三届董事会第22次会议审议通过公司2023年第三季度报告等议案[109] - 2023年12月27日，第三届董事会第23次会议审议通过拟变更会计师事务所等议案[110] - 年内召开董事会会议12次，其中现场会议2次，现场结合通讯方式召开会议10次[111] - 2023年审计委员会召开5次会议，提名委员会召开3次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[112][113] 公司人员情况 - 董事长陈丽红年龄47岁，任期从2022年2月9日至2025年2月9日，报告期内持股数为0，获税前报酬0万元[79] - 董事、总经理孙兵年龄46岁，任期从2023年3月1日至2025年2月9日，报告期内持股数为0，获税前报酬123.08万元[79] - 董事、董事会秘书张盛旺年龄37岁，任期从2023年3月1日至2025年2月9日，报告期内持股数为0，获税前报酬46.34万元[79] - 董事廖应海年龄37岁，任期从2023年6月26日至2025年2月9日，报告期内持股数为0，获税前报酬63.13万元[79] - 陈阳阳、宋建伟、余军伟离任监事合计持有股份600股[80] - 孙兵2022年6月入职公司，2022年10月至今任起步股份总经理，2023年3月至今任公司董事[81] - 张盛旺2022年10月至今任公司董事会秘书，2023年3月至今任公司董事[81] - 廖应海2022年入职公司，2023年6月至今任公司董事[81] - 苏俊2022年11月至今任起步股份有限公司财务副总监，2024年1月