会议信息 - 起步股份第四届董事会第七次会议于2025年12月5日召开[2] - 会议由董事长陈丽红召集并主持，以现场结合通讯表决方式进行[2][3] 议案情况 - 审议通过终止募投项目并补充流动资金议案[3] - 拟终止“智慧信息化系统升级改造”等两项目[3] - 议案尚需2025年第二次临时股东会审议[3]

股票交易异常波动情况 - 公司股票于2025年11月28日、12月1日、12月2日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动情形 [2][5][8] 公司自查与核实情况 - 公司日常经营活动正常，市场环境、行业政策无重大调整，内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大信息 [6] - 公司正在推进无偿受赠控股股东执行事务合伙人湖州洪亚实业投资有限公司所持佛山市鹏昌企业管理有限公司80%股权事项，该事项已通过董事会审议，尚需股东会审议，存在不确定性 [2][6] - 经书面征询，公司控股股东及实际控制人除上述事项外，不存在筹划影响公司股票异常波动的重大事项，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离等 [2][6] - 未发现可能对公司股票交易价格产生重大影响的媒体报道或市场传闻，公司控股股东、实际控制人及董监高在异常波动期间未有买卖公司股票行为 [7] 公司经营与财务状况 - 2025年前三季度实现营业收入1.15亿元，归属于上市公司股东的净利润为-8,183.46万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1.06亿元 [3][9] - 2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.16亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-6,126.20万元，归属于上市公司股东的净资产为5,984.94万元 [10] - 2025年第三季度实现归属于上市公司股东的净利润为-8,183.46万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1.06亿元 [10] 潜在退市风险 - 根据相关规则，2025年度将扣除公司正在推进的无偿受赠的佛山市鹏昌企业管理有限公司2025年度实现的营业收入 [3][9] - 公司预计2025年度经审计后利润总额、净利润或扣非后净利润孰低者为负，且2025年度营业收入能否达到3亿元存在较大不确定性，公司股票可能在披露2025年年度报告后触及财务类退市风险警示(*ST) [3][9] 审计与资产质量风险 - 尤尼泰振青会计师事务所对公司2024年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》，保留意见涉及应收账款信用减值事项 [11] - 截至2024年12月31日，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款为12,184.00万元，坏账准备余额10,074.08万元；按账龄组合计提预期信用损失的应收账款为41,664.06万元，坏账准备余额20,009.71万元 [11] - 由于公司未对上述应收债权计提信用减值事项提供充分、适当的依据，会计师事务所无法评估其计提的合理性和准确性，亦未获得上述应收款项可回收的充分证据 [11]

业绩数据 - 2025年前三季度营收1.15亿元，归属净利润 - 8183.46万元，扣非净利润 - 1.06亿元[5][11] - 2024年度归属净利润 - 1.1644169815亿元，扣非净利润 - 6126.196251万元，净资产5984.940798万元[12] - 2025年第三季度归属净利润 - 8183.462175万元，扣非净利润 - 1.06209281亿元[12] 市场与风险 - 2025年11月28 - 12月2日股价涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[5][7][10][11] - 2025年度营收能否达3亿元存不确定性，股票或触及退市警示[5][11] 公司事务 - 推进无偿受赠佛山市鹏昌企业管理有限公司80%股权，待股东会审议[5][8] 财务审计 - 尤尼泰对2024年度财报出具保留意见，涉及应收账款信用减值[13] 应收账款 - 截至2024年12月31日，单项计提坏账应收12184万元，坏账余额10074.08万元[13] - 按账龄组合计提应收41664.06万元，坏账余额20009.71万元[13]

公司股票交易异常波动 - 公司股票在2025年11月28日、12月1日、12月2日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，构成股票交易异常波动 [1] 公司重大事项进展 - 公司正在推进无偿受赠控股股东执行事务合伙人所持佛山市鹏昌企业管理有限公司80%股权的事项，该事项已获董事会审议通过，尚需提交股东会审议，存在不确定性 [1] - 除上述股权受赠事项外，公司、控股股东及实际控制人均确认不存在其他应披露而未披露的重大信息 [1] 公司财务与退市风险 - 公司预计2025年度经审计后利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负 [1] - 公司2025年度营业收入能否达到3亿元存在较大不确定性 [1] - 公司股票可能在披露2025年年度报告后触及财务类退市风险警示(*ST) [1]

捐赠交易概述 - 公司控股股东湖州洪亚实业投资有限公司自愿向ST起步无偿捐赠其所持有的佛山市鹏昌企业管理有限公司80%股权 [1] - 捐赠方湖州洪亚的实际控制人为陈丽红，其亦是ST起步的实际控制人，本次交易构成关联交易 [1] - 捐赠标的佛山鹏昌的核心业务主体为其控制的广西天丞铝业有限公司51%股权，广西天丞主营铝合金产品研发与制造 [1] 标的公司财务与评估情况 - 根据评估，佛山鹏昌的所有者权益价值为4355.29万元，较其账面所有者权益价值增值108.94% [1] - 2024年度，佛山鹏昌实现营业收入8.42亿元，实现归母净利润196.31万元 [2] - 2025年1月至7月，佛山鹏昌实现营业收入5.16亿元，实现归母净利润660.26万元 [2] 上市公司当前经营状况 - 截至2025年第三季度，ST起步营业收入为1.15亿元，归属于上市公司股东的净利润为-8183.46万元，扣非后净利润为-1.06亿元 [2] - 2025年三季度末，公司归属于母公司的净资产为7831.40万元 [2] 交易对公司的影响与目的 - 公司认为本次受赠股权资产有利于改善公司资产结构，有利于公司的持续发展，对本期及未来财务状况、经营成果不产生负面影响 [2] - 交易旨在支持起步股份发展、保护中小投资者的合法权益 [1] - 根据相关会计处理，本次受赠股权资产对公司净利润不产生影响 [2] 关于营业收入扣除的特别提示 - 公司提示，交易后公司在2025年年度报告中应当扣除标的公司佛山鹏昌在2025年度实现的营业收入 [1] - 公司后续将对受赠股权资产进行相应会计处理，具体结果以经审计后的数据为准 [3] 公司面临的退市风险警示条件 - 根据规则，若ST起步2025年度经审计的利润总额、净利润或扣非后净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，公司将触及退市风险警示 [2] - 若公司业绩继续亏损导致2025年末净资产为负，公司股票在披露2025年年报后也将触及退市风险警示 [2]

公司治理动态 - 公司于2025年11月27日召开第四届第六次董事会会议，审议了《关于取消监事会暨修订 <公司章程> 的议案》等文件 [1] 财务与经营概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入构成为：鞋服行业占比97.91%，其他业务占比2.09% [1] - 截至发稿时，公司市值为16亿元 [1]

公司估值 - 佛山市鹏昌企业管理有限公司全部股权公允价值4355.29万元[3] - 评估后总资产价值4411.29万元，总负债5万元，所有者权益公允价值4355.29万元[12] - 较审计后账面所有者权益价值增值2061.96万元，增值率89.91%[12] - 较合并口径归属于母公司所有者权益账面值增值2270.84万元，增值率108.94%[12] 财务数据 - 2025年1 - 7月合并口径营业总收入515,553,955.32元，营业总成本502,322,773.38元，净利润12,952,108.05元[50][51] - 2025年1 - 7月单体口径营业总成本6,170.44元，净利润 - 6,170.44元[53][54] - 2024年度子公司营业利润392.12万元，利润总额381.79万元，净利润386.50万元[41] - 2025年1 - 7月子公司营业利润1293.21万元，利润总额1294.84万元，净利润1295.83万元[41] 公司资本 - 起步股份注册资本为62343.6888万元[24] - 佛山鹏昌注册资本为2300万元[28] - 广西天丞铝业有限公司成立时注册资本1000万元，2022年2月增至4500万元，2022年12月变更为4501万元[31][33][36] - 天丞昆工（广西）铝基新材料有限公司成立于2025年5月，注册资本50万元，实缴资本为0[44][45] 股权变动 - 2023年11月江门亮源化工厂有限公司将450万元认缴注册资本转让给海南泉汇科技有限公司[36] - 2016年4月柳州市冠朗贸易有限公司将80%股权转让给江门市天丞车轮有限公司[32] 担保借款 - 广西天丞合计借款金额为5200万元[17] - 公司股东为第2项借款提供最高额500万连带责任担保，担保期限为2025年03月20日至2028年03月19日[18] - 公司股东为第3项借款提供500万连带责任担保[18] - 公司股东为第4 - 6项借款提供最高额3000万元连带责任担保，担保期限为2024年10月28日至2027年10月28日[19] 股权质押 - 佛山市鹏昌企业管理有限公司以其持有的广西天丞51%股权进行质押，获取最高额为680万元的担保[19] - 江门亮源化工厂有限公司以其持有的广西天丞29.2022%股权进行质押，获取最高额为377万元的担保[19] - 海南泉汇科技有限公司以其持有的广西天丞9.9978%股权进行质押，获取最高额为129万元的担保[19] - 柳州冠朗机械设备有限公司以其持有的广西天丞9.8%股权进行质押，获取最高额为90万元的担保[19] 评估相关 - 评估基准日为2025年7月31日[11] - 评估方法为资产基础法[11] - 评估结论使用有效期自2025年7月31日至2026年7月30日[13] - 本次公允价值计量采用第三层次输入值确定委估股权公允价值[82]

股份锁定 - 上市未满一年，董事、高管新增股份100%自动锁定；已满一年，年内新增无限售股75%自动锁定[5] - 董事、高管离任后6个月内，所持及新增股份全部锁定，到期无限售股自动解锁[6] - 公司股票上市1年内，董事、高管所持股份不得转让[9] 交易限制 - 董事、高管离职半年内，所持股份不得转让[9] - 定期报告公告前15日、季度报告等公告前5日，不得买卖本公司股票[10] - 不得融券卖出本公司股票[16] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[11] - 任职及届满后6个月内，每年转让不超上年末持股总数25% [12] - 所持股份不超1000股可一次全转让[12] - 离婚分割股份后减持，任期内及届满后6个月内，各自每年转让不超各自持股总数25%[13] 信息申报与公告 - 任职等情况变化后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 股份变动应在事实发生次两个交易日内报告并公告[15] 其他规定 - 涉嫌违规交易，中登上海分公司可锁定名下股份[14] - “买入后6个月内卖出”或“卖出后6个月内买入”，收益归公司[16] - 持股及变动比例达规定，按《上市公司收购管理办法》履行义务[16] - 确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份[16] - 以自然年度最后交易日持股总数为基数算可转让股份数量[13] - 年内新增无限售股计入当年可转让基数，新增限售股计入次年[13] - 当年可转未转股份计入年末持股总数，作为次年可转让基数[13]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会过半数审议，董事会审议，股东会决定[2] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 审计人员轮换规定 - 累计承担同一公司审计业务满5年，后续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行股票上市审计业务，上市后连续执行不超两年[5] 选聘资料保存与评价 - 选聘文件等资料保存至少10年[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 以满足要求的事务所审计费用报价平均值为基准价计算得分[10] 审计费用相关 - 较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[10] - 聘任期内变动大或成交价大幅低于基准价需关注[17] 信息披露要求 - 每年披露履职评估和监督报告[15] - 年报披露服务年限及审计费用[15] - 拟改聘时披露解聘原因等信息[15] 审计委员会关注事项 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更事务所情形[17] - 关注近3年因执业质量多次受罚或项目被立案的拟聘任事务所[17] - 关注未按要求轮换审计人员情况[17] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理[17] 事务所处理 - 出现分包转包等严重情形，股东会可决议不再聘用[18]

投资决策标准 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种标准时，应提交股东会审议[6] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等5种标准之一时，应提交董事会审议[7] - 未达到董事会标准的投资事项，由公司经营管理层审议决定[8] 部门职责 - 公司投资部门负责统筹、协调和组织对外投资项目分析和研究[10] - 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理[10] - 公司审计部门负责对外投资的审计工作，并向董事会报告[10] 投资流程 - 公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段[10] - 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额等内容[13] 投资管理 - 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计[15] - 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表[15] 投资转让与回收 - 公司对外投资转让和回收需经股东会、董事会或经营管理层决策并履行审批程序[17] - 公司可在投资项目经营期满、破产等五种情况回收对外投资[17] - 公司可在发展战略变化、项目亏损等四种情况转让对外投资[18] - 转让对外投资应合理拟定价格，必要时委托专门机构评估[19] 监督检查 - 公司审计部门应建立对外投资内控监督检查制度并定期或不定期检查[20] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批、决策等七个方面[20] - 对内控薄弱环节，审计部应及时报告，有关部门应纠正完善[20] 责任追究 - 出现未报批、故意或严重过失等行为造成损失将立案处理[21] - 董事长等越权签订协议造成损失应负赔偿责任[21] - 公司委派人员失当造成损失将追究责任[21]