薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，半数以上为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人1名，由独立董事委员担任[4] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[5] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，提前2日通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 对董事会负责，提案提交审议[8] 支持部门 - 董事会办公室提供综合服务，人力行政部门提供专业支持[2]

起步股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 起步股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范起步股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理人 员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《起步股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员对 董事会负责，向董事会报告。 第三条 本细则所称董事是指在公司担任董事长、董事职务的人员，包括独 立董事；高级管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书和由董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 公司董事会办公室为提名委员会提供综合服务，负责协调安排提名 委员会工作联络、会议组织等日常工作。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立 ...

关联主体 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种类型法人[4] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人等[5] 关联交易 - 关联交易包括购买或出售资产等[8][9] - 应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益原则[9] - 价格或收费原则不偏离市场独立第三方标准[10] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[13][14] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，需经多重审议并提交股东会[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况有条件限制[15] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票[15] 披露标准 - 与关联自然人30万元以上交易（部分除外）由董事会批准披露[16][20] - 与关联法人300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上交易（部分除外）由董事会批准披露[20] - 与关联人3000万元以上且占净资产绝对值5%以上交易（部分除外）需审计评估并由股东会批准[16] 其他规定 - 关联交易未获批准已执行，六十日内履行批准程序确认[18] - 未按规定程序批准或确认不得执行，已执行未获批准公司有权终止[18] - 关联交易涉及特定事项以发生额累计计算披露[21] - 连续十二个月内同类关联交易累计计算适用规定[21] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例适用规定[23] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管十年[25] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[26]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[4] - 特定股东提议或三分之一以上董事联名提议时开临时会议[4][5] - 董事长十日内召集主持董事会会议[6] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[8] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[7] 召开条件与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] - 会议表决一人一票，计名和书面等方式进行[13] - 提案决议需超全体董事半数投赞成票[14] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[15] - 特定情形回购股份需三分之二以上董事出席且全体董事过半数同意[15] - 董事回避时过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] 其他规定 - 利润分配决议先通知出审计报告草案，正式决议后出正式报告并对定期报告其他事项决议[16] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决并提再次审议条件[16] - 董事会会议可全程录音[18] - 秘书安排人员记录会议，含日期、地点、议程等[20] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[20] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前相关人员保密[21] - 董事会会议档案保存十年以上[21]

董事会秘书聘任 - 原任离职后公司应三个月内聘任[4] - 拟聘任需提前5个交易日向交易所备案[5] - 交易所5个交易日后未提异议可开会聘任[5] 董事会秘书解聘与代行 - 特定情形公司应一个月内解聘[6] - 空缺超三月法定代表人代行[7] 培训要求 - 候选人培训不少于36个课时[13] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[13] - 被通报批评应参加最近一期后续培训[13]

内部审计部门工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计委员会职责 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[13] - 根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告[20] 内部审计内容 - 涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[10] - 将大额非经营性资金往来等内部控制制度作为检查评估重点[10] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[13][14] 内部审计部门要求 - 保持独立性，人员具备较高政策水平和专业知识[4] - 享有要求报送资料等多项审计权限[6] 审计流程 - 一般审计项目实施前5个工作日书面通知被审计对象[16] - 审计方法包含要求报送资料等[17] - 审计报告以工作底稿为依据，征求被审计对象意见[17] 公司董事会职责 - 审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议并披露[20] - 负责制度制定、修改和解释，自审议通过生效[23] 会计师事务所相关 - 公司每年聘请其进行内部控制审计并披露报告[20] - 出具非无保留结论审计报告，董事会做专项说明[20]

会议召开 - 公司至少每年召开一次独立董事专门会议[7] - 需过半数独立董事出席方可举行[7] - 应于会议召开前三日通知，紧急情况可随时通知[7] 会议决策 - 所作决议应经全体独立董事过半数通过方为有效[8] - 部分事项需经审议及全体过半数同意[4][5] 其他规定 - 一名独立董事不得接受超两名委托代为出席[7] - 会议资料至少保存十年[9] - 过半数推举召集人，不履职时可自行召集[7] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会解释修改[12]

控股股东相关 - 控股股东定义[2] - 可申请司法冻结控股股东股份条件[9] - 股东提请召开临时股东会条件[9] 资金管理 - 制定防范资金占用管理制度[2] - 资金占用类型及适用范围[2][3] - 关联交易限制资金占用[4] 责任与监管 - 董事和高管对资金安全负责[6] - 相关部门定期检查资金往来[6] - 发生资金占用处理办法[9] - 董事及高管失职处理[11]

重大事项报告标准 - 重大交易（除担保和资助）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需报告[9] - 提供财务资助一般需上报，特定控股子公司除外[11] - 对外担保无论金额大小均需报告，特定情形需重新审批披露[11] - 关联交易与自然人超30万元、与法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告[13] - 诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[13] - 预计年度净利润为负值等情况需报告[14] - 公司股票异常波动需报告营业收入等财务数据[15] - 公司面临重大风险需及时报告[15] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化需报告[17] - 任一股东所持5%以上股份被质押需报告[17] 报告流程与责任 - 重大事项报告义务人包括控股股东等人员和机构[3] - 董事会秘书负责重大信息披露事务，董事办为日常管理部门[4] - 报告人应在知悉当日向董事会秘书等报告并送书面文件[18] - 部门对外签署重大事项文件需知会董事会秘书[19] - 各部门应按规定向董事会秘书和董事长报告进展[19] - 董事会秘书知悉后应向董事长报告并分析判断[20] - 未及时上报造成损失追究责任人责任[22] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改、解释[24]

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会审议[6,8,11] - 对外担保业务评估报告需经审核后报董事会批准[8] - 对外担保须经全体董事过半数、出席董事会会议董事三分之二审议通过[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及其子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司及其子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[10] 担保管理 - 财务部门负责对外担保管理及相关工作[4,6] - 财务部门需妥善保管担保合同及相关原始资料并定期核对[15] - 财务部门指定人员负责管理担保业务，经办负责人要跟踪被担保人情况并定期向董事会报告[16] 担保风险处理 - 公司所担保债务到期前需督促被担保人履行债务，出现风险及时报告[16] - 担保合同范围、责任和期限变更或债务展期需重新履行审批程序[16] - 被担保人十五日内未履行还款义务等情况需通报董事会并履行信息披露义务[16] - 被担保人不能履约，债权人主张债权时应启动反担保追偿程序并报告董事会[16] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部应提请公司参加破产财产分配[17] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[17] - 公司履行担保责任后应向债务人或反担保人追偿并向股东披露情况[17] 责任追究 - 相关责任人未正确履职给公司造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[20]