内部审计部门工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 审计委员会职责 - 督导内部审计机构至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[13] - 根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告[20] 内部审计内容 - 涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[10] - 将大额非经营性资金往来等内部控制制度作为检查评估重点[10] - 在重要对外投资等事项发生后及时审计[13][14] 内部审计部门要求 - 保持独立性，人员具备较高政策水平和专业知识[4] - 享有要求报送资料等多项审计权限[6] 审计流程 - 一般审计项目实施前5个工作日书面通知被审计对象[16] - 审计方法包含要求报送资料等[17] - 审计报告以工作底稿为依据，征求被审计对象意见[17] 公司董事会职责 - 审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议并披露[20] - 负责制度制定、修改和解释，自审议通过生效[23] 会计师事务所相关 - 公司每年聘请其进行内部控制审计并披露报告[20] - 出具非无保留结论审计报告，董事会做专项说明[20]

重大事项报告标准 - 重大交易（除担保和资助）资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等需报告[9] - 提供财务资助一般需上报，特定控股子公司除外[11] - 对外担保无论金额大小均需报告，特定情形需重新审批披露[11] - 关联交易与自然人超30万元、与法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%需报告[13] - 诉讼和仲裁涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上需报告[13] - 预计年度净利润为负值等情况需报告[14] - 公司股票异常波动需报告营业收入等财务数据[15] - 公司面临重大风险需及时报告[15] - 5%以上股份股东或实控人持股情况变化需报告[17] - 任一股东所持5%以上股份被质押需报告[17] 报告流程与责任 - 重大事项报告义务人包括控股股东等人员和机构[3] - 董事会秘书负责重大信息披露事务，董事办为日常管理部门[4] - 报告人应在知悉当日向董事会秘书等报告并送书面文件[18] - 部门对外签署重大事项文件需知会董事会秘书[19] - 各部门应按规定向董事会秘书和董事长报告进展[19] - 董事会秘书知悉后应向董事长报告并分析判断[20] - 未及时上报造成损失追究责任人责任[22] 制度相关 - 本制度由董事会制定、修改、解释[24]

担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会审议[6,8,11] - 对外担保业务评估报告需经审核后报董事会批准[8] - 对外担保须经全体董事过半数、出席董事会会议董事三分之二审议通过[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 公司及其子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司及其子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[10] 担保管理 - 财务部门负责对外担保管理及相关工作[4,6] - 财务部门需妥善保管担保合同及相关原始资料并定期核对[15] - 财务部门指定人员负责管理担保业务，经办负责人要跟踪被担保人情况并定期向董事会报告[16] 担保风险处理 - 公司所担保债务到期前需督促被担保人履行债务，出现风险及时报告[16] - 担保合同范围、责任和期限变更或债务展期需重新履行审批程序[16] - 被担保人十五日内未履行还款义务等情况需通报董事会并履行信息披露义务[16] - 被担保人不能履约，债权人主张债权时应启动反担保追偿程序并报告董事会[16] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，财务部应提请公司参加破产财产分配[17] - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得先行承担保证责任[17] - 公司履行担保责任后应向债务人或反担保人追偿并向股东披露情况[17] 责任追究 - 相关责任人未正确履职给公司造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法机关[20]

战略发展委员会组成 - 成员由5名董事组成[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 独立董事补选 - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[6] 战略发展委员会会议 - 应于召开2日前通知全体委员[12] - 应由2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12]

离职履职规定 - 制度适用于全体董事及高管各类离职情形[2] - 任期届满或辞任致成员不足时原董事仍需履职[4] 补选及代表人确定 - 董事辞任60日内完成补选[5] - 总经理辞任30日内确定新法定代表人[5] 义务规定 - 离职后忠实义务5年内有效[8] - 保密义务至信息公开[9] 违规处理 - 未履行承诺应提交书面说明[9] - 董事会对违规人员追责[11] 异议处理 - 离职人员有异议15日内可申请复核[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人员[3] - 特定持股自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得任职[9] - 近36个月内受证券交易所公开谴责等不得任职[10] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 提名人提名前应征得同意并发表意见[12] - 最迟发布选举通知时提交候选人材料[13] - 提名人应承诺无利害关系[13] 独立董事履职与解聘 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，应提议解除职务[17] - 因特定情形比例不符等应60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] 董事会专门委员会 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[22] - 战略等委员会中独立董事应过半数并任召集人[22] 公司资料与会议要求 - 专门委员会会议原则上提前三日提供资料[23] - 保存董事会会议资料至少10年[23] 制度生效 - 制度自股东会审议通过生效，上市后披露事项自上市交易生效[27]

公司基本信息 - 公司于2017年8月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币623,436,888元[7] - 公司设立时发行股份总数为422,979,658股，每股金额1元[13] - 公司已发行股份数为623,436,888股，均为普通股[14] 股东信息 - 香港起步认购股份数251,077,200股，持股比例59.3592%[14] - 邦奥认购股份数95,669,774股，持股比例22.6181%[14] - 晨曦认购股份数19,151,579股，持股比例4.5278%[14] 股份限制与规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[21] - 董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保须经股东会审议[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[42] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[78] - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，且至少包括1名会计专业人士[78] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%[110] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[118] - 公司在三种情形下将修改章程，如法律变更、公司情况变化、股东会决定等[135]

资金支取与置换 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐机构[7] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内以募集资金置换[13] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达50%，需重新论证可行性[11] - 单个募投项目节余低于100万或5%，可免特定程序，年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余占净额10%以上需股东会审议[18] - 公司变更募投项目需经董事会、股东会审议，保荐机构同意[25] 资金使用规定 - 现金管理产品期限不超十二个月[14] - 闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日公告[15] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[15] 信息披露与核查 - 公司内部审计至少每半年检查募集资金存放使用情况[13] - 公司临时补充流动资金到期归还，2个交易日报告上交所并公告[16] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制披露专项报告[24] - 过半数独立董事等聘请会计师出具鉴证报告，2个交易日公告[24] - 保荐机构每半年度现场核查，年度结束后出专项核查报告[26] 超募资金使用 - 公司使用超募资金投资需董事会决议、保荐人意见、股东会审议并披露[17]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 独立董事委员应过半数并至少含一名专业会计人员[6] 独立董事补选 - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[6] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1％以上股份的股东，有权请求审计委员会诉讼[9] 审计委员会职责 - 全体成员过半数同意可将事项提交董事会审议[9] - 每年向董事会提交外部审计机构履职及监督报告[11] - 成员对定期报告财务信息有异议应投反对或弃权票[11] - 审阅公司财务报告，关注重大会计等问题[13] - 评估内部控制有效性，督促整改[13] - 协调管理层等沟通[13] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议[17] - 会议须有2/3以上委员出席方可举行[17][27] - 向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[28] 信息披露 - 须披露人员构成等及变动情况[21] - 披露年度报告时披露年度履职情况[21] - 履职发现重大问题须及时披露及整改情况[21] - 董事会未采纳审议意见须披露事项及理由[21] - 按规定披露专项意见[21] 细则生效与解释 - 工作细则自董事会审议通过后生效[23] - 工作细则由董事会负责解释[24]

公司治理制度调整 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使其职责，相关制度废止[2] - 拟修订公司章程，部分修订需提交股东会审议并办理工商变更登记[3][4] - 拟修订、制定部分治理制度，部分需股东会审议[5] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为422,979,658股，已发行股份数为623,436,888股[11] - 为他人取得股份提供财务资助有总额和决议通过比例限制[11] - 公司收购本公司股份有注销、转让时间及持有比例限制[12] - 董事、高级管理人员股份转让有时间和比例限制[12] 股东权益与责任 - 特定股东有查阅会计账簿、请求收回违规收益、起诉等权利[13][14][15] - 股东质押股份、滥用权利等有相关规定及责任[15][16] 股东会相关 - 股东会审议重大资产买卖、关联交易、担保等事项有金额标准[17][18] - 召开临时股东会有触发情形和程序规定[18][19][20] - 股东会提案、投票、选举等有详细规则[19][20][25][26][28][31] 董事会与监事会 - 董事会由5名董事组成，独立董事有人数和专业要求[35] - 董事会会议召开、决议通过有规定[37][38] - 监事会每6个月至少召开一次会议，审计委员会有会议频率等规定[41] 其他 - 公司设经理1名，副经理1 - 3名，经理任期三年可连任[42] - 公司报送报告、利润分配、公积金提取等有规定[43][44] - 公司合并、分立、减资、解散、清算等有程序和规定[45][46][47][48]