上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 地素时尚股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二三年九月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 | 声 明 | | | 1 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 释 义 | | | 3 | | 第三章 | 基本假设 | | | 5 | | 第四章 | 本激励计划的主要内容 | | | 6 | | | | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 | 6 | | | 二、本激励计划授予权益的总额 | | | 6 | | | 三、本激励计划的相关时间安排 | | | 7 | | | | 四、本激励计划的行权价格和授予价格 | | 12 | | | | 五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 | | 13 | | | 六、本激励计划的其他内容 | | | 21 | | 第五章 | 独立财务顾问意见 | | | 22 | | | | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 22 | | | | ...

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-041 地素时尚股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定， 并按照地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事李 海波先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 16 日召开的 2023 年第一次临时股东大 会审议的公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投 票权，并提交 2023 年第一次临时股东大会审议。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李海波先生，其基本情况 如下：李海波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学 硕士，长江商学院EMBA。自1993年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔 卡特股份有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁 ...

一、 股票期权的分配情况 （一）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权 | 获授的股票期权 数量占本激励计 | 获授的股票期权数量 占本激励计划草案公 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 数量(万份) | 划拟授出权益总 量的比例 | 布日股本总额的比例 | | 田霖 | 董事、副总经理、 董事会秘书 | 8.00 | 1.09% | 0.02% | | 张俊 | 财务总监 | 8.00 | 1.09% | 0.02% | | | 核心技术/业务人员 （15人） | 123.00 | 16.74% | 0.26% | | | 合计 | 139.00 | 18.92% | 0.29% | 注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 五入所致。 （二）获授股票期权的公司核心技术/业务人员名单 | 1 | 陈琼 | 核心技术/业务人员 | | --- | --- | --- | | 2 | 程斯博 | 核心技术/业务人员 | | 3 | 冯媛媛 | 核心技术/业务人员 | | 4 | 高越 | 核心技 ...

激励计划权益授予 - 拟授予权益总计734.5990万份，约占公司股本总额47738.6282万股的1.54%[6][36] - 拟授予股票期权139.0000万份，约占公司股本总额的0.29%[6][38] - 拟授予限制性股票数量595.5990万股，约占公司股本总额的1.25%[7][89] 激励对象情况 - 激励对象共计151人，占2022年12月31日员工总数1987人的7.60%[31] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，不包括独立董事等[31] 业绩考核目标 - 第一个行权/解除限售期，2023年营业收入增长率不低于10%或净利润增长率不低于20%[11][62][110] - 第二个行权/解除限售期，2023 - 2024年营业收入累计值增长率不低于125%或净利润累计值增长率不低于155%[11][62][110] 价格与成本 - 股票期权行权价格为12.32元/股，限制性股票授予价格为7.70元/股[9][50][101] - 预计授予股票期权权益工具公允价值总额484.68万元[85] - 假设2023年10月授予且全部行权，2023 - 2025年股票期权成本摊销分别为59.30万元、318.00万元、107.38万元[87] - 预计本次授予的权益费用总额为4574.20万元[140] - 假设2023年10月授予且全部符合条件解除限售，2023 - 2025年限制性股票成本摊销分别为571.78万元、3049.47万元、952.96万元[140][141] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过36个月[10][42][92] - 公司需在股东大会审议通过后60日内完成向激励对象授予权益等工作[43][93][145] - 授权日与首次可行权日之间间隔不得少于12个月[45] - 授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[96] 其他规定 - 单个激励对象获授股票累计不超公司股本总额1.00%，全部激励计划涉及标的股票总数累计不超10.00%[92] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[99] - 激励对象个人考核结果分为"A""B""C""D""E"五个等级，对应行权/解除限售系数不同[64][65][113]

业绩数据 - 2022年营业收入24.0037162303亿元，净利润3.8454642310亿元[5] - 2021年营业收入28.9759988526亿元，净利润6.8948332602亿元[5] - 2020年营业收入25.6417055822亿元，净利润6.2985723185亿元[5] 激励计划权益 - 2023年激励计划拟授予权益总计734.5990万份，占公司股本总额47738.6282万股的1.54%[3] - 股票期权激励计划拟授予139.0000万份，占公司股本总额的0.29%[8] - 限制性股票激励计划拟授予595.5990万股，占公司股本总额的1.25%[10] 回购情况 - 2022年公司拟回购资金总额不低于1亿元，不超过2亿元，回购价格不超24.39元/股[10] - 截至2023年4月13日，公司累计回购股份7345990股，占总股本1.5270%，支付资金1.0996488169亿元[11] - 回购最高成交价17.00元/股，最低成交价13.45元/股，平均价14.97元/股[11] 激励对象 - 激励对象共计151人，占2022年12月31日员工总数1987人的7.60%[13] 授予比例 - 授予股票期权合计139.00万份，占拟授出权益总量的18.92%，占草案公布日股本总额的0.29%[14] - 授予限制性股票合计595.5990万股，占拟授出权益总量的81.08%，占草案公布日股本总额的1.25%[16] 价格相关 - 股票期权行权价格为每股12.32元[18] - 限制性股票授予价格为每股7.70元[20] 行权/解除限售比例及时间 - 股票期权第一个行权期行权比例为50%，第二个行权期行权比例为50%[23] - 限制性股票第一个解除限售期比例为50%，时间是自授予日起12个月后的首个交易日至24个月内最后一个交易日；第二个解除限售期比例为50%，时间是自授予日起24个月后的首个交易日至36个月内最后一个交易日[26] 业绩考核条件 - 2023 - 2024年分年度对公司业绩指标考核，作为激励对象行权/解除限售条件之一[30] - 第一个行权期/解除限售期，公司需满足条件之一：2023年营业收入以2022年为基数增长率不低于10%；2023年净利润以2022年为基数增长率不低于20%[30] - 第二个行权期/解除限售期，公司需满足条件之一：2023 - 2024年营业收入累计值以2022年为基数增长率不低于125%；2023 - 2024年净利润累计值以2022年为基数增长率不低于155%[30] 个人考核 - 激励对象个人考核结果分A、B、C、D、E五个等级，对应行权/解除限售系数分别为100%、90%、80%、50%、0%[32][33] 行业排名 - 公司2011 - 2022年连续12年入选服装行业百强企业，2018 - 2021年销售利润率排行榜第1名，2022年销售利润率排行榜第4名[34] - 公司2018 - 2021年利润总额排行榜名次分别为第16名、第15名、第14名、第14名，2022年为第19名[34] 激励计划有效期 - 本激励计划有效期最长不超过36个月[37] 权益授予时间 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按规定向激励对象授予权益并完成相关程序，未能完成需披露原因并宣告终止[38] 可行权日限制 - 激励对象自等待期满后方可行权，可行权日为有效期内交易日，但在公司年度报告、半年度报告公告前30日等期间不得行权[41] 股份转让限制 - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[42] 收益归属 - 激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入本公司股票，所得收益归公司所有[42] 价格调整 - 若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权登记期间，公司有资本公积转增股本等事项，股票期权数量不作调整[44] - 若有资本公积转增股本等事项，应对股票期权行权价格进行相应调整，调整公式分别为资本公积金转增股本等P＝P0÷(1＋n)、缩股P＝P0÷n、配股P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)][44] - 股票期权行权价格派息调整公式为P＝P0－V，增发时不作调整[46] - 限制性股票数量在特定期间遇资本公积转增股本等事项不作调整，授予价格遇相关事项需调整[46] 成本摊销 - 2023 - 2025年股票期权成本摊销分别为59.30万元、318.00万元、107.38万元[74] - 假设2023年10月授予且全部符合条件解除限售，2023 - 2025年限制性股票成本摊销分别为571.78万元、3049.47万元、952.96万元[78,81] 公允价值及费用 - 预计本次授予的权益工具公允价值总额为484.68万元[73] - 预计本次授予的权益费用总额为4574.20万元[78]

地素时尚股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 地素时尚股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法 地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"、"地素时尚"）为进一步完善公 司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、 技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核 心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前 提下，按照收益与贡献对等的原则，制订了《地素时尚股份有限公司 2023 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》。 为保证公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称"本激励计 划"）的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、 本激励计划的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。 第一条 考核目的 制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激 励计划设 ...

关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (一) 股东大会类型和届次 证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-044 地素时尚股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 10 月 16 日 15 点 00 分 召开地点：上海市普陀区丹巴路 28 弄 1-2 号旭辉世纪广场 8 号楼 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 16 日 至 2023 年 10 月 16 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台 ...

控股股东增持 - 马瑞敏拟6个月内增持约1500万元公司股份[3][6] - 马瑞敏持股259,181,965股，占总股本54.29%[3] - 增持为无限售流通A股，无价格区间[6] 其他说明 - 增持资金为自有或自筹，可能不达预期[3][6][7] - 符合规定，不影响上市地位和控股权[8] - 增持期及法定期限内不减持，公司将披露情况[8][9]

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2023-038 地素时尚股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 到期赎回并继续购买理财产品的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资种类：银行理财产品 投资金额：15,000.00 万元 履行的审议程序：地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"、"地素时 尚"、"委托人"、"收益人"）于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第 四次会议和第四届监事会第四次会议，2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年 度股东大会，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 50,000 万元的闲置募集 资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约 定、产品投资期限最长不超过 12 个月的理财产品或结构性存款、定期 存款等，在上述额度内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专 用账户。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露在上海证券交易所 ...

地素时尚股份有限公司 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"或"地素时尚"）分别于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 22 日召开第四届董事会第四次会议和 2022 年年度股东 大会，审议通过了《关于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销已获 授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分回购股份的议案》《关于 拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，拟变更注册资本同时对现行《公司 章程》相关条款进行修订。公司注销的股票数量合计为 3,691,318 股，上述注销 事项完成后，公司股本总数将由 481,077,600 股变更为 477,386,282 股，公司注册 资本也相应的将由 481,077,600 元减至 477,386,282 元。 2023 年 7 月 11 日及 2023 年 8 月 4 日，公司完成上述注销股份工作，具体 内容详见公司于 2023 年 7 月 11 日及 2023 年 ...