上海市锦天城律师事务所 关于地素时尚股份有限公司 注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的 法律意见书 城律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼（200120） 传真:+86-21-2051-1999 电话: +86-21-2051-1000 9,11,12/F, Shanghai Tower, No.501,Yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai, 200120, P.R. China Fax: +86-21-2051-1999 Tel: +86-21-2051-1000 www.allbrightlaw.com 二零二五年四月 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 法律意见书 致:地素时尚股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")受地素时尚股份有限公司(以 下简称"地素时尚"或"公司"）的委托,担任公司实施 2023 年股票期权与限 制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华 ...

地素时尚股份有限公司 审计报告及财务报表 二〇二四年度 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行36.cn 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行3.5 2019.html "扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://www.blo 地素时尚股份有限公司 审计报告及财务报表 (2024年01月01日至2024年12月31日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | l -5 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动 | 9-12 | | 表 | | | 财务报表附注 | 1-98 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA11518 号 地素时尚股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了地素时尚股份有限公司(以下简称地素时尚)财务报 表,包 ...

地素时尚股份有限公司 关联交易决策制度 地素时尚股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公 司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《地素时尚股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵 循并贯彻以下原则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （五） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见； （六） 对于必须发生的关联交易，须遵循"如实披露"原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得 ...

地素时尚股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025年4月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司 监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规以及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《地素时尚股份有限公司信息披露管理制度》的规定， 并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、控股子公司、全资子公司、相关地区分公司和 公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下统称为"下属公司"）的内幕信息知 情人登记管理工作。 第二章 职能部门及职责分工 第三条 董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息 知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信 ...

地素时尚股份有限公司 对外担保管理制度 地素时尚股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律法规以及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。 第三条 本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司（以下简称"子公 司"）。公司子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经董事会或者股东会审议通过， 公司不得提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担 保，也不得请外单位为其提供担保。 第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外 担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或 ...

地素时尚股份有限公司章程 地素时尚股份有限公司 章 程 2025 年 4 月修订 | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | | 股 东 | 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 7 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 8 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 10 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 11 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 12 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 14 | | | 第五章 | | 董事会 | 17 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 17 | | 第二节 | | 董事会 | 20 | | 第三节 | | 独立董事 | 22 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 24 | | | 第 ...

地素时尚股份有限公司 信息披露管理制度 本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式 向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"是指： 第二章 信息披露的基本原则 地素时尚股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、股东、债 权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件及《地素时 尚股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价 格产生重大影响的信息以及证券监管部门、上海证券交易所要求或公 ...

地素时尚股份有限公司 董事会议事规则 地素时尚股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步明确地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中 心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成机构 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人 ...

地素时尚股份有限公司 募集资金管理制度 地素时尚股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《地素时尚股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照《地素时尚股份有限公司 信息披露管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投向和股东会、董事会决 议及审批程序使用募集资金，并按要求披露 ...