地素时尚股份有限公司章程 地素时尚股份有限公司 章 程 2025 年 4 月修订 | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | | 股 东 | 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 7 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 8 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 10 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 11 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 12 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 14 | | | 第五章 | | 董事会 | 17 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 17 | | 第二节 | | 董事会 | 20 | | 第三节 | | 独立董事 | 22 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 24 | | | 第 ...

担保审批 - 董事会权限内对外担保需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议通过[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[6] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[6] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6][7] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会，控股股东等关联人应提供反担保[7] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[9] 担保管理 - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[11] - 财务部应了解被担保方资金使用与回笼及债务清偿情况，财务恶化及时汇报并提对策[17] - 经营管理部应了解被担保方经营情况，经营恶化及时汇报并提对策[17] - 担保期半年提前一个月、其他提前二个月通知被担保方清偿债务[17] 担保追偿 - 被担保方不能履约，公司应启动反担保追偿程序[18] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[18] - 保证合同约定按份额担责，公司拒绝承担超出份额外的保证责任[18] 风险防控 - 公司应关注被担保人情况，重大事项董事会及时采取措施降低损失[18] - 控股股东等关联人造成损失，董事会采取措施追讨并追究责任[18] - 公司发生违规担保应披露，采取措施解除或改正并追究责任[19]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制并披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成编制并披露[13] - 季度报告应于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露[13] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[7] 披露要求与情形 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[4] - 董事、高管要保证定期报告内容真实、准确、完整，否则应陈述理由[13] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17][23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[19] - 与关联法人交易金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应披露[21] - 与关联自然人交易金额达30万元以上应披露[21] - 公司发生重大事项应在董事会决议等时点及时披露[21] 披露管理与职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终责任人[26] - 公司信息披露义务人为董事、高管等，持有公司5%以上股份股东和关联人也应担责[26] - 公司证券部负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告等信息披露事务[27] - 公司各部门、各控股子公司是信息披露协办单位，负责人为信息报告第一责任人[27] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[30] - 信息披露义务人应在规定时间点向董事长或董事会秘书报告内部重大信息[34] - 财务部负责组织年度财务审计并提交财务报告等资料[36] - 董事会秘书组织编制定期报告，提交董事会审议修订并批准[37] - 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作[37] 其他规定 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[37] - 公司指定中国证监会指定报纸和上海证券交易所网站为信息披露媒体[39] - 公司应将信息披露文件和备查文件备置于公司住所供公众查阅[39] - 公司内幕知情人员需按规定登记并履行信息保密义务[41] - 公司重大信息文件未公告前需严格保密[42] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[42] - 公司接待相关人员提供信息不得超已公开范围[42] - 公司要求证券服务机构和媒体更正错误信息[42] - 公司保留追究擅自披露信息者责任的权利[42] - 信息难以保密等情况公司应立即披露相关信息[42] - 人员失职致信息披露违规公司将给予处分[43] - 公司及信息披露义务人违规将依法处理[43] - 制度与规定冲突按相关规定执行并修订[45]

公司治理 - 2024年召开董事会6次，股东大会1次[4] - 独立董事李海波出席2024年全部6次董事会和1次股东大会[4][7] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次，李海波出席2次[6] - 2024年提名委员会召开2次，李海波出席2次[6] - 2024年独立董事专门会议召开8次，李海波出席8次[6] 股东权益 - 2023年度向全体股东每10股派发现金股利8元，2024年7月2日实施完毕[20] - 报告期内累计回购股份281.69万股，占当时总股本0.5905%[21] - 2024年4月25日决定回购注销10名离职激励对象持有的33.5万股限制性股票[22] 人事变动 - 2024年9月25日聘任沈志春为公司董事会秘书[18] 信息披露 - 2024年严格按规定披露《2023年年度报告》等多份报告[15] 审计与内控 - 2024年无更换会计师事务所情况，聘请立信会计师事务所[16] - 2024年度内控机制运作良好，无重大缺陷[15] 激励计划 - 2024年11月11日审议通过激励计划相关议案[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，维护股东和公司利益[24]

地素时尚股份有限公司 股东会议事规则 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 地素时尚股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步明确地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《地素时尚股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 1 （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三） ...

地素时尚股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025年4月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司 监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规以及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《地素时尚股份有限公司信息披露管理制度》的规定， 并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、控股子公司、全资子公司、相关地区分公司和 公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下统称为"下属公司"）的内幕信息知 情人登记管理工作。 第二章 职能部门及职责分工 第三条 董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息 知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信 ...

地素时尚股份有限公司 关联交易决策制度 地素时尚股份有限公司 关联交易决策制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易， 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公 司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及《地素时尚股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵 循并贯彻以下原则： （一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （五） 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见； （六） 对于必须发生的关联交易，须遵循"如实披露"原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得 ...

地素时尚股份有限公司 舆情管理制度 地素时尚股份有限公司 舆情管理制度 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的 事件信息。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的各子公司。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第四条 公司成立舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"），由公司董事 长任组长，董事会秘书任副组长，小组成员由公司其他高级管理人员及其他相关职能部门 负责人组成。 （2025 年 4 月制定） 第一章 总则 第一条 为提高地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情的能力， 建立快速反应和应急处置机制，正确把握和引导网络舆论导向，及时妥善处理舆情对公司 股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、 法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第五条 舆情工作组是公 ...

地素时尚股份有限公司 董事会议事规则 地素时尚股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步明确地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中 心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成机构 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入478,788,989.65元，较上年同期减少10.90%[5] - 2025年第一季度营业总收入4.79亿元，较2024年第一季度的5.37亿元下降10.9%[18] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润82,603,060.58元，较上年同期减少24.98%[5] - 2025年第一季度净利润为82,603,060.58元，2024年第一季度为110,104,699.50元，同比下降约24.98%[19] 扣除非经常性损益的净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润63,124,066.23元，较上年同期减少14.52%[5] 经营活动现金流量净额变化 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额67,594,991.14元，较上年同期减少4.10%[5] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为67,594,991.14元，2024年第一季度为70,483,128.80元，同比下降约4.09%[23] 总资产变化 - 本报告期末总资产4,458,545,029.01元，较上年度末增加1.40%[6] - 2025年3月31日公司资产总计44.59亿元，较2024年12月31日的43.97亿元增长1.4%[13][14][15] 所有者权益变化 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益3,730,237,484.50元，较上年度末增加1.62%[6] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计19,478,994.35元，其中计入当期损益的政府补助24,085,750.17元[7][8] 股东数量情况 - 报告期末普通股股东总数20,152人，表决权恢复的优先股股东总数为0[9] 前十大股东持股情况 - 前十大股东中马瑞敏持股260,295,065股，持股比例54.6%[9] 公司回购股份情况 - 公司回购专用证券账户持有人民币普通股6,075,080股，占总股本的1.27%[10] 营业总成本变化 - 2025年第一季度营业总成本3.76亿元，较2024年第一季度的4.19亿元下降10.4%[18] 货币资金变化 - 2025年3月31日货币资金24.35亿元，较2024年12月31日的22.85亿元增长6.6%[13] 交易性金融资产变化 - 2025年3月31日交易性金融资产6.60亿元，较2024年12月31日的6.76亿元下降2.4%[13] 应收账款变化 - 2025年3月31日应收账款5103.81万元，较2024年12月31日的6509.67万元下降21.6%[13] 固定资产变化 - 2025年3月31日固定资产4.42亿元，较2024年12月31日的4.51亿元下降1.9%[14] 使用权资产变化 - 2025年3月31日使用权资产1.58亿元，较2024年12月31日的1.74亿元下降9.3%[14] 营业利润变化 - 2025年第一季度营业利润1.09亿元，较2024年第一季度的1.47亿元下降25.7%[18] 利润总额变化 - 2025年第一季度利润总额1.09亿元，较2024年第一季度的1.47亿元下降25.7%[18] 其他综合收益的税后净额变化 - 2025年第一季度其他综合收益的税后净额为 - 639,645.08元，2024年第一季度为450,484.82元[19] 综合收益总额变化 - 2025年第一季度综合收益总额为81,963,415.50元，2024年第一季度为110,555,184.32元，同比下降约25.86%[19] 每股收益变化 - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.18元/股，2024年第一季度均为0.23元/股，同比下降约21.74%[19] 销售商品、提供劳务收到的现金变化 - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为495,374,990.11元，2024年第一季度为572,396,560.52元，同比下降约13.45%[23] 投资活动现金流量净额变化 - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为10,378,588.43元，2024年第一季度为114,482,584.19元，同比下降约90.93%[24] 筹资活动现金流量净额变化 - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为71,902,135.08元，2024年第一季度为20,522,469.56元，同比增长约250.36%[24] 现金及现金等价物净增加额变化 - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为149,869,448.12元，2024年第一季度为204,873,222.87元，同比下降约26.85%[24] 期末现金及现金等价物余额变化 - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为2,435,209,814.30元，2024年第一季度为2,682,426,545.77元，同比下降约9.21%[24]