业绩总结 - 2024年度公司营业收入为221,881.84万元，上一年为2,648,819,535.18元[7][34] - 2024年度营业总成本1,826,173,531.78元，上一年为1,990,872,339.05元[34] - 2024年度营业利润404,756,261.83元，上一年为668,580,453.60元[34] - 2024年度净利润303,507,573.46元，上一年为493,617,260.07元[34] - 2024年度基本每股收益0.65元/股，上一年为1.04元/股[34] - 2024年度稀释每股收益0.65元/股，上一年为1.04元/股[34] 资产负债 - 期末资产总计44.79亿元，上年年末为40.85亿元[27] - 期末流动资产合计36.93亿元，上年年末为32.68亿元[27] - 期末非流动资产合计7.86亿元，上年年末为8.18亿元[27] - 期末负债合计7.26亿元，上年年末为8.84亿元[24] - 期末所有者权益合计36.71亿元，上年年末为37.45亿元[24] 现金流 - 本期经营活动现金流入小计为2,444,761,886.11元，上期为3,152,551,548.79元[38] - 本期经营活动产生的现金流量净额为399,635,402.94元，上期为702,978,869.32元[38] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 58,639,111.78元，上期为283,817,723.45元[38] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 - 532,457,713.90元，上期为 - 485,018,620.32元[38] - 本期现金及现金等价物净增加额为 - 192,212,956.72元，上期为501,563,798.05元[38] 会计政策 - 公司将商品销售履约义务确认为某一时点履行的履约义务[7] - 金融资产初始确认时分为三类，按不同方法计量[69][70] - 金融负债分类为两类，按公允价值初始计量[70] - 满足条件时公司终止确认金融资产和金融负债[75][78] - 公司对部分金融资产和财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理[81] 税务信息 - 增值税税率为13%、1%；城市维护建设税等有不同税率[168] - 上海瑞域服饰等多家公司所得税税率为25%等不同税率[169] 应收款项 - 应收账款期末余额7.21亿元，上年年末为6.04亿元[27] - 应收账款期末账面余额为142,004,750元，上年年末为86,624,985.18元[176] - 期末坏账准备为7,045,256.06元，上年年末为7,440,463.09元[176] 其他资产 - 存货期末余额4.17亿元，上年年末为3.85亿元[27] - 存货账面余额合计82,557,688.01元，期末存货跌价准备合计62,522,061.93元[197] - 预付款项期末余额为39,851,319.48元，上年年末余额为67,710,955.48元[182] - 其他应收款期末余额为73,723,026.39元，上年年末为83,129,692.39元[185]

激励计划相关 - 2023年10月16日股东大会审议通过激励计划相关议案[10] - 2025年4月28日会议同意注销1310000份股票期权，回购注销2670495股限制性股票[11] - 激励计划第二个行权期、解除限售期业绩考核要求2023 - 2024营收或净利润累计值增长率[13] - 因业绩未达目标拟注销655000份股票期权，回购注销2585495股限制性股票[14] - 不同离职情况激励对象拟回购注销限制性股票及价格[17][21] - 16名激励对象因个人原因放弃655000份股票期权权益拟注销[18] - 拟注销1310000份股票期权，回购注销2670495股限制性股票[19] 权益分派 - 2024年7月2日完成2023年年度权益分派，每10股派现金红利8元[20] 资金与程序 - 回购限制性股票支付20562811.5元加部分利息，用自有资金[22] - 董事会取得股东大会批准和授权，履行必要决策程序[24]

地素时尚股份有限公司 独立董事工作制度 地素时尚股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、相关法律、 行政法规及《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事， 其中至少包括一名会计专业人士。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董 ...

地素时尚股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 地素时尚股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 （2025 年 4 月修订） 一、审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制能力，健全 公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会设立地素时尚股份有限公司董 事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性 文件和《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本议事 规则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计 委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露，监督及 评估内外部审计工作和内部控制。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公 司任何其他部门和个人的非法干预。 审计委员会委员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实 有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促 ...

股份转让限制 - 董事、高管每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[6] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内，每年转让不超25%，离职半年内不得转让[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份不能减持但计入次年基数[7] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[8] 股票买卖限制 - 违反“买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入”规定，收益归公司[10] - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[10] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖公司股票[10] 信息申报与披露 - 新上市公司董事、高管在公司申请股票初始登记时申报个人信息[13] - 任职期间拟买卖股票，买入前3个交易日/卖出前20个交易日提交问询函[13] - 计划通过上交所集中竞价或大宗交易减持，首次卖出前15个交易日报告并披露计划[14] - 减持计划实施完毕，董事、高管应2个交易日内向上交所报告并公告[15] - 预先披露减持时间区间内未实施或未完毕，应在区间届满2个交易日内报告并公告[15] - 董事、高管股份被法院强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[15] - 相关自然人、法人或组织买卖公司股票，应在2个交易日内向董事会秘书报告[16] 违规处理与制度规定 - 公司董事会追究违规买卖股票责任人责任，收益收归公司，可罚款等[18] - 制度未尽事宜或与其他规定不一致，以法律等规定为准[20] - 制度由公司董事会负责制定、修改、解释[21] - 制度自公司董事会审议通过后实施[21] 问询函与申报表 - 问询函需确认拟交易证券类型、方向、数量、日期等[23] - 申报表需填写上年末、变动前、变动后持股数量等信息[28]

地素时尚股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人石维磊严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职 守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真 审议董事会各项议案，切实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、 客观、审慎的意见。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 石维磊，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战 略管理学博士、正教授职称。自 2008 年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副教授 （终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。现 任本公司独立董事、长江商学院教授、江苏神马电力股份有限公司独立董事、上海醇享 汇咨询管理有限公司执行董事等职。 （ ...

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需由董事会审议通过[6] - 与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会批准[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议[9] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等四种情况需提交股东会审议[9] 决策权限 - 总经理可决定除须提交股东会或董事会审议之外的交易[10] - 总经理负责公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，超授权范围由董事会审议[11] 对外投资 - 对外投资决策经过项目调研等阶段[13] - 符合经营期满等情况公司可收回对外投资[14] - 公司发展战略调整等情况可转让对外投资[15] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[16] - 处置对外投资行为须符合国家法律法规[16] - 批准处置对外投资程序与权限和实施对外投资相同[16] 财务管理 - 财务部对对外投资项目全面完整财务记录和详尽会计核算[18] - 财务部垂直管理控股子公司财务工作，按月取得财务报告[18] - 公司每年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[18] - 控股子公司会计核算等遵循公司财务会计制度[18] - 内审部或财务部定期盘点投资资产并核对账实[18] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[20] - 制度由董事会制定并解释，股东会审议通过后实施和修改[20]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 工作目的是促进公司与投资者良性关系等[4] - 管理原则有合规、平等、主动和诚实守信[9] 沟通与披露 - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[11] - 通过定期报告、股东会等开展管理[12] - 应在指定媒体第一时间公布应披露信息[13] 制度执行 - 董事会负责制定、修改和解释制度[23][32] - 董事会办公室为责任部门[24] - 制度自董事会审议通过生效[33]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[5] - 资金到位1个月内签三方协议，2个交易日备案公告[4] 资金使用与管理 - 闲置资金补流单次最长12个月，2个交易日报告公告[8] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[9] - 使用闲置资金投资2个交易日公告[10] - 资金存于批准专户，按规定用途使用[4][7] - 用作特定事项经董事会审议，变更用途经股东会审议[8] - 可用资金置换自筹资金，6个月内进行并需鉴证报告[11] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[11] - 全部完成后节余超10%，经董事会和股东会审议[10] - 超募资金补流或还贷12个月累计不超30%[15] 项目变更与转让 - 项目搁置超一年或投入未达50%，重新论证可行性[17] - 项目变更经董事会、股东会审议且相关方同意[19] - 变更用于收购避免同业竞争和关联交易[20] - 项目转让或置换，2个交易日报告公告[22] 信息披露与监督 - 报告披露超募资金使用情况和效果[17] - 项目延期披露原因、资金等情况[16] - 会计设台账记录资金使用[25] - 内审至少半年检查一次并报告[25] - 董事会半年核查进展并报告公告[25] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[26] - 独董等可聘请鉴证报告，公司配合承担费用[26] - 董事会收到报告2个交易日报告公告[26] - 保荐或顾问至少半年现场调查[27] - 年度结束出具专项核查报告[27] - 董事会披露核查和鉴证报告意见[27] 制度相关 - 制度制订、修改和解释由董事会负责，决议通过生效[29]

地素时尚股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024年度，公司共召开董事会6次，召开股东大会1次。本人作为公司独立董事亲自 出席2024年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托 他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。 在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分 发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营情况，对会议相关审议 事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正 确、科学决策发挥了积极作用。 报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项 均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事会各项议案 在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 2024 年，本人张纯作为地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司 治理 ...