杭州纵横通信股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就 本人 2023 年度的履职情况作如下报告： | 独立 | | | | | 出席董事会情况 | | | 出席股东 大会情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 董事 姓名 | 本年应出 | 亲自 | 以通讯 | 委托 | 缺席 | 是否连续两 | 是否存在投出弃 | 出席股东 | | | 席董事会 | 出席 | 方式参 | 出席 | 次数 | 次未亲自出 | 权票或者反对票 | 大会的次 | | | 次数 | 次数 | 加次数 | 次数 | | 席会议 | 的情况及原因 | 数 | | 王晓湘 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 否 | 4 | ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2024〕2422 号 杭州纵横通信股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了杭州纵横通信股份有限公司（以下简称纵横通信公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是纵横 通信公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，纵横通信公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 ...

| 证券代码：603602 | 证券简称：纵横通信 | 公告编号：2024-022 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113573 | 转债简称：纵横转债 | | 杭州纵横通信股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告 （一）审议通过《关于批准报出公司 2023 年度财务报告的议案》 董事会确认并批准对外报出公司 2023 年度财务报告。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律带责任。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。 重要内容提示： 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。 一、董事会会议召开情况 （二）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 杭州纵横通信股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十四次 会议于 2024 年 4 月 17 日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知 于 2024 年 4 月 7 日以邮件及通讯方式发出。会议由董事长苏维锋先生主持，本 次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—5 | | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 6—13 | | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… 第 | | 6 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… 第 | | 7 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 8 | 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… 第 | | 9 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | 10 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 11 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | | 12 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | | 13 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2024〕2421 号 杭州纵横通信股 ...

财务业绩 - 公司2023年度实现营业收入135,859.64万元，同比增长19.83%[23] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润3,285.32万元，同比增长49.87%[23] - 全域数字营销服务业务2023年完成营业收入5.56亿元，同比增长169.17%[23] - 公司2022年营业收入为11.34亿元，同比增长19.83%[16] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为2.19亿元，同比增长49.87%[16] - 公司2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.24亿元，同比增长34.16%[16] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为1.30亿元，同比下降42.90%[16][18] 业务发展 - 公司5G新基建业务完成多个重点项目，包括协助电信运营商完成杭州亚运会通信保障工作，以及多地市地铁通信建设及维护项目[23] - 公司获得中国铁塔2023年四星级代维单位[23] - 公司设立艾基生科技公司，切入人工智能领域[24] - 公司设立纵横智算公司，组建智算运营团队[24] - 公司提供全域数字营销服务,利用大数据分析及机器学习为客户对接头部新媒体及电商平台[31] - 公司提供政企行业数智化服务,为客户提供集设计、研发、集成、实施、运营等于一体的数智化一站式解决方案[31] - 公司持续进行业务创新,采用项目制孵化模式,紧跟行业发展趋势[35,36] 未来规划 - 2024年将围绕人工智能产业赛道继续布局，加快积累自主知识产权，赋能业务发展[56] - 子公司艾基生科技将聚焦人工智能应用产业，实现数字化虚拟产品运营的AI化[56] - 子公司纵横智算将聚焦拓展算力整合、算力租赁以及算力管理等服务[56] - 将提高数字营销服务效能，深化对于数字产品、流量渠道及数据运营的AI赋能[57] - 将在智慧酒店、智慧党建、智慧校园等领域，帮助政企客户提升数智化能力[57] - 将优化组织结构，重塑业务板块流程，建立系统化综合支撑能力[57] - 将加强人才发展规划，建立管理团队管理通识培训以及一线团队星级评定机制[57] 内部管理 - 公司制定了专业的标准化操作流程和技术规范,实现了业务的系统化、模块化和产品化[34] - 公司建立了与员工岗位职责、专业技能水平等相关联的薪酬考核办法，并制定了分阶段、分层级的培训计划[108][109] - 公司建立了有效的内部控制体系,报告期内不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷[131] - 公司能够对子公司实行有效管控,建立了有效的控制机制[133] 股权激励 - 公司推出第二期股票期权激励计划，形成常态化股权激励机制[25] - 公司于2022年4月启动2022年股票期权激励计划，并于2022年5月完成首次授予登记[114][115][116] - 公司于2023年5月启动2022年股票期权激励计划预留部分授予，并于2023年6月完成登记[118][120] - 公司于2023年6月调整2022年股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权[121] - 公司于2023年11月启动2023年股票期权激励计划，并于2023年11月完成首次授予激励对象公示[123][124] - 公司于2023年11月29日召开董事会和监事会会议,审议通过了向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案[126] 利润分配 - 公司拟每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），不转增，不送红股[4,5] - 公司2022年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），不转增，不送红股[104] - 公司拟定2023年年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.60元人民币（含税），不转增，不送红股[111] - 公司2022年度现金分红金额为11,967,287.46元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的36.43%[113] 可转债情况 - 公司发行总额27,000万元可转换公司债券，期限6年[178] - 截至报告期末，可转换公司债券尚未转股额为269,818,000元，未转股转债占转债发行总量比例为99.9326%[179] - 报告期内，公司可转换公司债券累计转股数为9,671股，占转股前公司已发行股份总数的0.0047%[180] - 联合资信评估股份有限公司维持公司主体长期信用等级为"A+"，维持"纵横转债"信用等级为"A+"，评级展望为"稳定"[186] 其他 - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为"纵横通信"，股票代码为"603602"[15] - 公司聘请天健会计师事务所为其提供审计服务[15] - 公司董事会、监事会及高管人员保证年报内容的真实性、准确性和完整性[2,3] - 公司不属于重点排污单位,各项生产经营活动符合国家环保法规[137] - 公司积极倡导节能环保理念,推行绿色办公,降低资源消耗[138]

人员变动 - 2023年8月董事朱劲龙辞职，9月虞杲当选第六届董事会董事[8] - 2023年9月虞杲被聘任为常务副总经理[8] 报告披露 - 公司2023年按时编制并披露多份报告[7] 审计机构 - 公司2022年度股东大会续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构，未更换[7][8] 薪酬方案 - 2022年度董高人员薪酬方案发放与审议一致[9] - 2023年4月拟定非独立董事及高级管理人员薪酬方案并获批[9] 股权激励 - 2023年10月制定《2023年股票期权激励计划》，授予5名中高层295万份股票期权[10] - 2023年5月通过授予2022年预留部分股票期权[10] - 2023年11月通过向2023年激励对象首次授予股票期权[10] - 2023年6月通过2022年首次授予部分第一个行权期行权条件成就[10] - 2023年12月完成2022年首次授予部分第一个行权期第一次行权[10] 独立董事 - 2023年独立董事吴小丽履职全勤[3][4] - 2023年独立董事与管理层沟通维护股东权益[10] - 2024年独立董事将加强沟通为公司发展贡献力量[11]

公司治理 - 独立董事杜烈康出席董事会10次、通讯参会6次、出席股东大会4次[4] - 杜烈康出席审计委员会会议6次、提名等委员会会议8次[5] - 2023年8月董事朱劲龙辞职，9月虞杲当选董事并任常务副总经理[9] 报告披露 - 2023年按要求编制披露多份报告及内控评价报告[8] 审计机构 - 2022年度股东大会续聘天健为2023年度审计机构，未更换[9] 薪酬与激励 - 2022年度董高薪酬方案制定与发放与批准方案一致[10] - 2023年4月拟定非独立董事及高管薪酬方案获批准[10] - 2023年10月制定股票期权激励计划，授予5人295万份期权[11] - 2023年完成2022年激励计划首次授予部分首次行权[11] 未来展望 - 2024年独立董事继续履职推动公司完善治理[12] 其他情况 - 报告期内无应披露关联交易、承诺变更等情况[8] - 董高在拟分拆子公司无持股计划安排[11]

业绩总结 - 2023年公司内部控制运行良好，无重大与重要缺陷[18] 未来展望 - 2024年加强内部控制体系建设[18] - 2024年完善内部控制制度[18] - 2024年强化内部审计监督职能[18] - 2024年加强信息化建设，搭建智能化控制体系[18] 数据相关 - 2023年12月31日无财务和非财务内控重大缺陷[4][5] - 评价范围单位资产和营收占比均为100%[9] - 财务报告内控缺陷评价有资产总额和营收定量标准[14] - 非财务报告内控缺陷评价有直接财产损失定量标准[15] - 内控评价基准日无未完成整改的重大与重要缺陷[17][18] - 报告期个别非财务内控一般缺陷已完成整改[17]

杭州纵横通信股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《 上市公司独立董事管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，杭州纵 横通信股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事杜烈康、 吴小丽、王晓湘的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事杜烈康、吴小丽、王晓湘的任职经历以及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公 司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系。公司董事会认为公司独立董事符合《 上市公司独立董事 管理办法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对 独立董事独立性的相关要求。 杭州纵横通信股份有限公司董事会 2024 年 4 月 17 日 ...