股权变动 - 2022.3.9 - 2024.10.31控股股东及其一致行动人持股比例由35.7408%降至34.5066%，变动1.2342%[3] - 2022.3.9 - 2024.10.31减持总计852,103股，占当时总股本0.4180%[6] - 2022.3.9 - 2024.10.31股票期权行权及可转债转股使总股本增加4,821,847股[6] 股东减持 - 张丽萍2022.3.15减持352,103股，占当时总股本0.1727%[5] - 林炜2023.2.20 - 3.9减持500,000股，占当时总股本0.2453%[6] 股东持股情况 - 权益变动后公司总股本增至208,670,719股[6] - 苏维锋权益变动前后持股不变，占比从30.5542%降至29.8481%[6] - 林爱华权益变动前后持股不变，占比从4.0279%降至3.9348%[6] - 林炜权益变动后持股减至1,310,000股，占比降至0.6278%[6]

公司信息 - 证券代码603602，简称为纵横通信[1] - 转债代码113573，简称为纵横转债[1] 人事变动 - 2024年11月1日选举吴明霖为第七届监事会职工代表监事[2] - 吴明霖1992年生，本科学历，曾任职圆中控股，现任职纵横通信[4]

可转债发行 - 2020年4月17日发行270万张可转债，总额27000万元，期限6年[3] 转股信息 - “纵横转债”转股期为2020年10月23日至2026年4月16日，初始转股价24.49元/股，2024年7月2日起调为12.45元/股[4] 赎回条款 - 转股期内满足条件或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[6] 触发情况 - 2024年10月21日至11月1日，十个交易日收盘价不低于16.185元/股[7] - 未来连续二十日有五日满足条件将触发赎回条款[7]

会议信息 - 现场会议时间为2024年11月5日14：00，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] - 现场会议地点在杭州市滨江区协同路190号纵横通信A座3楼会议室[7] - 会议主持人是公司董事长苏维锋先生[7] - 会议审议6项议案，1 - 3为非累积投票议案，4 - 6为累积投票议案[7][8] 股东与表决规则 - 股东发言不得超过2次，每次不超过3分钟[17] - 股东大会表决采取现场记名投票与网络投票相结合方式[17] - 同一股份重复表决以第一次表决为准[19] 津贴与审计 - 第七届董事会独立董事津贴标准为税前9万元/年，按月发放[21] - 公司拟继续聘请天健会计师事务所为2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用协商确定[23] 制度修订 - 公司对部分治理制度进行修订，包括《授权管理制度》等五项子议案[25] 授权管理 - 授权管理包括股东大会对董事会、董事会对董事长和总经理等授权[27] - 日常经营相关交易事项决策权限为总经理，重大交易事项决策权限分属股东大会、董事会和董事长[28][30] 关联交易 - 关联交易管理制度遵循避免或减少交易、公平定价等原则[35] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项，包含购买或出售资产等[38] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[39] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[40] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准并披露[43] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还需按规定披露审计或评估报告并提交股东大会审议[43] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[44] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[45] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[46] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[46] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[47] - 上市公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[47] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[48] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[49] 募集资金 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，应及时通知保荐机构[61] - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情况，公司可终止协议并注销募集资金专户[61] - 协议有效期届满前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[61] - 公司募集资金存放坚持集中存放、便于监督管理原则，同一项目资金须在同一专用账户存储[60] - 募集资金专项账户原则上不超募集资金投资项目个数，两次以上融资应分别设专户[60] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[60] - 公司应在募集资金到账后一个月内签募集资金专户存储三方监管协议[60] - 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续并按计划组织使用[62] - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%需重新论证[65] - 以募集资金置换自筹资金需在到账后6个月内进行[66] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[66] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[67] - 每12个月内超募资金用于永久补流或还贷累计金额不得超总额30%[70] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免特定程序[73] - 募投项目全部完成后节余资金占净额10%以上需经股东大会审议[73] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[78] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[78] - 募投项目实际进度与计划有差异需在专项报告中解释原因[79] - 公司应在《募集资金专项报告》披露收益、投资份额等信息，报告需经董事会和监事会审议通过并及时公告[80] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并在上海证券交易所网站披露[80] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[80] 薪酬制度 - 公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度遵循竞争力、按岗位定薪等原则[86] - 公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和公司福利构成[91] - 独立董事、未兼任其他职务的非独立董事和监事津贴按月度发放[94] - 公司董事、监事、高级管理人员薪酬由公司代扣代缴个人所得税[94] - 出现特定情形公司不再发放相关人员津贴或绩效年薪[94] - 公司薪酬调整依据包括盈利状况、同行业薪酬水平等[96] - 经相关程序可临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚[97] 股份减持 - 制度适用大股东减持股份、董监高减持股份等情况[102] - 董监高离职后半年内所持公司股份不得转让[106] - 董监高在任职内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25% [107] - 董监高所持股份不超1000股可一次全部转让[107] - 董监高计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[108] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，董监高应在2个交易日内报告并公告[108] - 董监高股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[110] - 董监高应在规定时点或期间内委托公司申报个人信息[110] - 董监高股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[111] - 董监高在公司年度报告等公告前特定时间内不得买卖公司股票[112] - 大股东因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月、被公开谴责未满3个月等情形不得减持股份[114][115] - 控股股东、实际控制人在公司涉嫌违法犯罪未满6个月、被公开谴责未满3个月等情形不得减持股份[115] - 大股东计划通过集中竞价或大宗交易减持，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[116] - 最近3个已披露经审计年度报告未实施现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，控股股东、实际控制人不得减持[117] - 最近20个交易日中任一日收盘价低于每股净资产，控股股东、实际控制人不得减持[117] - 首次公开发行时相关主体在股价低于发行价时不得减持[117] - 集中竞价交易方式减持，任意连续90日内减持总数不得超公司股份总数1%[117] - 协议转让方式减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[117] - 大宗交易方式减持，任意连续90日内减持总数不得超公司股份总数2%[118] - 大股东所持股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[120] 换届选举 - 公司第六届董事会将于2024年11月初届满[126] - 公司第七届董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[126][128] - 提名苏维锋等6人为第七届董事会非独立董事候选人[126] - 提名杜烈康等3人为第七届董事会独立董事候选人[128] - 公司第六届监事会将于2024年11月初届满[130] - 公司第七届监事会由3名监事组成，股东代表监事2名，职工代表监事1名[130] - 提名潘霞、张烨为第七届监事会股东代表监事候选人[130] - 第七届董事会董事任期三年[126][128] - 第七届监事会股东代表监事任期三年[130] - 董事会换届选举议案经2024年10月18日第六届董事会第三十次会议审议通过[126][128] - 监事会换届选举议案经2024年10月18日第六届监事会第二十一次会议审议通过[130]

投资者关系管理的目标和原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同[2][3] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持[2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理[2] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信的原则[2][3] 投资者关系管理的内容和方式 - 公司的发展战略、经营管理信息、环境社会治理信息等[5] - 通过公司网站、上证e互动平台、投资者说明会等方式与投资者沟通[6][9][21] - 不得以投资者关系管理活动代替信息披露[10] 投资者关系管理的组织和职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[6] - 证券部是投资者关系管理的职能部门，负责策划和组织各类活动[12][13] - 投资者关系管理工作包括制度建立、沟通活动组织、诉求处理等[13] - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度，全员参与投资者关系管理[14][26] 其他要求 - 公司应为股东大会、投资者说明会等提供便利条件[16][17][18][19] - 公司应积极支持和配合投资者依法行使权利的各项活动[22][23] - 公司应对员工进行投资者关系管理知识培训[27]

会议信息 - 公司第六届董事会第三十一次会议于2024年10月29日召开，通知10月24日发出[3] - 应出席董事9名，实际出席9名，1名通讯参会并表决[3] 审议事项 - 以记名投票通过《公司2024年第三季度报告》，9票同意[4][6] - 多项公司治理制度修订议案均9票同意通过[6]

制度适用范围 - 包括公司及其下属各部门、分公司、子公司和能实施重大影响的参股公司[2] 内幕信息知情人 - 包括持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高等[4] 档案保存与提交 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[10] - 应在内幕信息公开披露后五个交易日内提交相关档案和备忘录[10] 违规处理 - 违规造成影响或损失，公司将处分、要求赔偿或移送查处[13] - 发现违规应核实追责，2个工作日内报送监管机构[13] 信息报送 - 向外部单位报送内幕信息，该单位及人员成知情人并担义务[15] - 无依据要求报送应拒绝，对外报送需审批[15] - 向特定外部报送年报信息不早于业绩快报披露时间[15] 其他规定 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[18] - 由董事会负责解释修订，审议通过之日起实施[18] - 内幕信息一事一报，不同知情人名单分别备案[21]

财务指标 - 营业收入年初至报告期末增长52.52%，主要系全域数字营销服务增长所致[7] - 营业收入本报告期增长23.60%[2] - 总资产较上年度末增长27.89%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益较上年度末下降8.53%[4] - 公司2024年前三季度营业收入为13.40亿元，同比增长52.6%[16] - 公司2024年前三季度资产总额为21.63亿元，较2023年末增加27.8%[14][15] - 公司2024年前三季度流动负债为10.92亿元，较2023年末增加88.3%[14][15] - 公司2024年前三季度非流动负债为3.20亿元，较2023年末增加3.3%[14][15] - 公司2024年前三季度归属于母公司所有者权益为7.33亿元，较2023年末下降8.5%[14][15] 盈利情况 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润年初至报告期末下降39.39%，主要系公司加速业务布局拓展，管理及研发费用等各类投入增加所致[7] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期下降20.54%[2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期下降25.46%[2] - 公司2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为2.12亿元，同比下降16.4%[18] - 公司2024年前三季度研发费用为4.97亿元，同比增长19.4%[17] - 公司2024年前三季度财务费用为2.19亿元，同比增长203.3%[17] - 公司2024年前三季度信用减值损失为1.83亿元，同比增加138.1%[17] - 公司2024年前三季度资产减值损失为180.8万元，同比下降24.1%[17] 现金流 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为负，主要系全域数字营销服务业务采购款增加所致[8] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为20.29亿元[20] - 2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为20.67亿元[20] - 2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为1.01亿元[20] - 2024年前三季度支付的各项税费为2,301.21万元[20] - 2024年前三季度投资支付的现金为7.10亿元[20] - 2024年前三季度取得借款收到的现金为4.41亿元[20] - 2024年前三季度偿还债务支付的现金为5,100万元[20] - 2024年前三季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为2,000.26万元[20] - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为14.95亿元[20] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-22.57亿元[20] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中通信网元业务分期收益金额较大[6] - 政府补助对公司损益产生持续影响[5] 股东情况 - 公司普通股股东总数为13,868人,前10名股东持股情况如下[9]: - 苏维锋持股6,228.4331万股,占比30.27% - 林爱华持股821.08万股,占比3.99% - 孙红宇持股790.2429万股,占比3.84% - 吴海涛持股546.4725万股,占比2.66% - 公司前10名无限售条件股东持股情况[9][10][11]: - 共青城蕴沣资产管理有限公司－蕴沣优选7号私募证券投资基金持股440.3786万股 - 银河德睿资本管理有限公司持股322.6988万股 - 施维持股253.69万股 - 公司回购专用证券账户持有公司股份692.68万股,占比3.37%[11]

会议信息 - 公司第六届监事会第二十二次会议通知于2024年10月24日发出，10月29日召开[3] - 本次会议应到监事3人，实到3人[3] - 公司全体监事出席本次会议[5] 审议结果 - 会议审议通过《公司2024年第三季度报告》[4] - 《公司2024年第三季度报告》表决3票同意，0票反对，0票弃权[4] - 本次监事会全部议案均获通过，无反对、弃权票[5]

制度修订 - 重大事项内部报告制度于2024年10月29日第六届董事会第三十一次会议修订[1] 适用范围 - 制度适用于公司各部门、子公司以及重要参股公司[3] 重大事项分类 - 重大事项包括重要会议、重大交易、关联交易等及相关重大进展[5] - 重要会议包括公司召开总经理办公会等会议[7] - 重大交易包括购买或出售资产、对外投资等[7] - 关联交易包括重大交易及购买原材料等[7] 报告情形 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[8] - 三分之一以上监事辞职或变动需报告[10] - 单独或合计持股3%以上股东提议利润分配及转增股本需报告[11] 报告标准 - 重大交易涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产或净资产10%以上且绝对金额有要求需报告[14] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产或主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[15][16] - 关联交易与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[16] - 政府补贴对损益影响超公司最近一个会计年度经审计净利润10%且超100万元、对资产影响超公司最近一期经审计净资产10%且超1000万元需报告[18] - 重大诉讼和仲裁单笔或连续12个月累计涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[18] - 公司预计年度经营业绩净利润为负值、与上年同期相比升降50%以上等情形需报告[18] - 公司预计半年度经营业绩净利润为负值等情形之一，应在半年度结束后15日内报告[19] 报告时间 - 报告义务人应在相关时点最先触及及时报告，最晚次一自然日下午13时前，原则24小时以内[13] 后续处理 - 证券部收到报告通知应及时汇报并建档案，保存不低于10年[22] - 因知悉不报致公司信息披露问题受处罚或损失，追究当事人责任[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，修订时亦同[24]