股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于11月5日在杭州市滨江区召开[3] - 出席会议股东和代理人304人，持有表决权股份81,939,535股，占比41.1628%[3] - 会议以现场和网络投票结合，召集、召开符合规定[3] 议案表决情况 - 《关于确定公司独立董事津贴的议案》同意票81,808,089，比例99.8396%[7] - 《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》同意票81,805,239，比例99.8361%[5] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意票81,828,269，比例99.8642%[6] 人员选举情况 - 苏维锋当选第七届董事会非独立董事，得票81,354,002，占比99.2854%[8] - 杜烈康当选第七届董事会独立董事，得票81,346,557，占比99.2763%[12] - 潘霞当选第七届监事会股东代表监事，得票81,347,958，占比99.2780%[12] - 李灿斌等多人当选相关职务并列出得票率[13]

公司治理 - 2024年11月5日召开第七届董事会第一次会议，9名董事全出席[3] - 选举苏维锋为董事长，吴海涛为副董事长[4] - 聘任吴海涛为总经理等多名高管[5] 股权情况 - 吴海涛直接持有公司股票5,464,725股[10] - 叶建平直接持有公司股票216,000股[12] - 朱劲龙直接持有公司股票282,800股[12] - 虞杲截至公告披露日未持有公司股票[11]

公司治理 - 2024年11月5日召开第二次临时股东大会完成换届选举[2] - 第七届董事会9人，苏维锋任董事长[3] - 第七届监事会3人，吴明霖任监事会主席[6] 人员任职 - 吴海涛任总经理，虞杲任常务副总经理[7] - 朱劲龙任财务负责人、董事会秘书[7] 换届变动 - 第六届董事会独立董事王晓湘等不再担任原职[8]

制度修订 - 制度于2024年11月5日经公司2024年第二次临时股东大会修订[1] 适用范围 - 制度适用董监高、大股东、特定股东等股份变动行为[2] 董监高股份转让限制 - 离职后半年内所持公司股份不得转让[6] - 任职内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25% [7][8] - 所持股份不超1000股，可一次全部转让[8] 董监高减持规定 - 计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内报告并公告[9] 董监高信息申报 - 在相关时点或期间内2个交易日内委托公司申报个人信息[10] 董监高股份变动报告 - 股份变动自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[10] 董监高买卖限制 - 在公司年报、半年报公告前15日内不得买卖公司股票[11] 大股东减持规定 - 减持集中竞价交易买入股份适用部分规定，减持公开发行取得股份适用另部分规定[14] - 因违法违规等情况，存在6个月或3个月内不得减持股份的限制[14,15] - 计划通过集中竞价或大宗交易减持，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[15] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[16] 大股东减持数量限制 - 连续90日内，集中竞价交易减持股份总数不得超过公司股份总数的1%[17] - 协议转让时，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5%，受让后6个月内不得减持[17] - 连续90日内，大宗交易减持股份总数不得超过公司股份总数的2%，受让后6个月内不得减持[18] 大股东股份被强制执行 - 应在收到通知后2个交易日内披露[18] 控股股东减持限制 - 最近3个会计年度累计现金分红低于同期年均净利润30%，控股股东等不得减持[16] 检查与报告 - 公司董事会秘书应每季度检查大股东减持情况，发现违法违规及时报告[23]

公司信息 - 公司为杭州纵横通信股份有限公司，证券代码603602，转债代码113573[1] 会议情况 - 第七届监事会第一次会议于2024年11月5日下午召开[3] - 应到监事3人，实到3人，会议通知以口头方式告知[3] 选举结果 - 同意选举吴明霖为公司第七届监事会主席[4] - 《关于选举公司第七届监事会主席的议案》表决3票同意[4] 公告信息 - 公告发布时间为2024年11月6日[7]

公司收购狮尾智能的战略目的 - 公司看好低空经济万亿市场,希望通过收购狮尾智能深度参与低空经济业务,构筑企业在低空领域的核心竞争力[2][3] - 狮尾智能拥有载人飞控技术的研发经验,可为垂直起降飞行器(VTOL)、中大型无人机等飞行器的飞控研发奠定基础[3] - 公司多年积累的政府和运营商资源能够赋能狮尾智能,拓展无人机应用业务,双方在技术和资源上相辅相成[3] 狮尾智能的业务发展规划 - 狮尾智能低空业务发展围绕自主飞行技术展开,包括航电飞控系统研发与集成、自主飞行管运平台与基础建设、复杂场景下无人机的应用[6][7] - 短期内狮尾智能将利用自研的城市复杂场景下的飞控技术拓展商业化应用,如超高楼自动巡检等,为公司带来稳定的现金流入[7][8] - 长期规划为3-5年间与主机厂商合作实现高安全等级航电飞控的突破,为未来载人eVTOL发展做好准备[6][7] 公司在低空基础设施建设方面的布局 - 公司深耕5G新基建,积累了丰富的基础设施建设经验,且电信运营商深度参与低空基础设施建设,公司沉淀的资源和能力可以复用于低空基础设施建设[11] - 公司目前已在参与空中飞行器管运平台的设计与搭建项目[11] 公司全域数字营销业务的增长驱动力 - 公司拓展了品类,从号卡/权益拓展到智能终端、3C数码、生活电器等[13] - 公司拓展了平台和通路,从抖音、快手拓展到天猫、淘宝、1688、闲鱼、支付宝、拼多多、得物、唯品会等[13] - 通过品类拓展、通路拓展、平台拓展,来打造纵横的全域数字化营销能力,覆盖更多消费者、服务更多的品牌[13]

可转债发行 - 2020年4月17日发行270万张可转债，总额27000万元，期限6年[3] 转股信息 - “纵横转债”转股期为2020年10月23日至2026年4月16日，初始转股价24.49元/股，2024年7月2日起调为12.45元/股[4] 赎回条款 - 转股期内满足条件或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[6] 触发情况 - 2024年10月21日至11月1日，十个交易日收盘价不低于16.185元/股[7] - 未来连续二十日有五日满足条件将触发赎回条款[7]

公司信息 - 证券代码603602，简称为纵横通信[1] - 转债代码113573，简称为纵横转债[1] 人事变动 - 2024年11月1日选举吴明霖为第七届监事会职工代表监事[2] - 吴明霖1992年生，本科学历，曾任职圆中控股，现任职纵横通信[4]

股权变动 - 2022.3.9 - 2024.10.31控股股东及其一致行动人持股比例由35.7408%降至34.5066%，变动1.2342%[3] - 2022.3.9 - 2024.10.31减持总计852,103股，占当时总股本0.4180%[6] - 2022.3.9 - 2024.10.31股票期权行权及可转债转股使总股本增加4,821,847股[6] 股东减持 - 张丽萍2022.3.15减持352,103股，占当时总股本0.1727%[5] - 林炜2023.2.20 - 3.9减持500,000股，占当时总股本0.2453%[6] 股东持股情况 - 权益变动后公司总股本增至208,670,719股[6] - 苏维锋权益变动前后持股不变，占比从30.5542%降至29.8481%[6] - 林爱华权益变动前后持股不变，占比从4.0279%降至3.9348%[6] - 林炜权益变动后持股减至1,310,000股，占比降至0.6278%[6]

会议信息 - 现场会议时间为2024年11月5日14：00，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] - 现场会议地点在杭州市滨江区协同路190号纵横通信A座3楼会议室[7] - 会议主持人是公司董事长苏维锋先生[7] - 会议审议6项议案，1 - 3为非累积投票议案，4 - 6为累积投票议案[7][8] 股东与表决规则 - 股东发言不得超过2次，每次不超过3分钟[17] - 股东大会表决采取现场记名投票与网络投票相结合方式[17] - 同一股份重复表决以第一次表决为准[19] 津贴与审计 - 第七届董事会独立董事津贴标准为税前9万元/年，按月发放[21] - 公司拟继续聘请天健会计师事务所为2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用协商确定[23] 制度修订 - 公司对部分治理制度进行修订，包括《授权管理制度》等五项子议案[25] 授权管理 - 授权管理包括股东大会对董事会、董事会对董事长和总经理等授权[27] - 日常经营相关交易事项决策权限为总经理，重大交易事项决策权限分属股东大会、董事会和董事长[28][30] 关联交易 - 关联交易管理制度遵循避免或减少交易、公平定价等原则[35] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项，包含购买或出售资产等[38] - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[39] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[40] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准并披露[43] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还需按规定披露审计或评估报告并提交股东大会审议[43] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[44] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决[45] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会审议[46] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[46] - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额作为交易金额适用相关规定[47] - 上市公司连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[47] - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[48] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[49] 募集资金 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额的20%，应及时通知保荐机构[61] - 商业银行3次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单等情况，公司可终止协议并注销募集资金专户[61] - 协议有效期届满前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[61] - 公司募集资金存放坚持集中存放、便于监督管理原则，同一项目资金须在同一专用账户存储[60] - 募集资金专项账户原则上不超募集资金投资项目个数，两次以上融资应分别设专户[60] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[60] - 公司应在募集资金到账后一个月内签募集资金专户存储三方监管协议[60] - 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续并按计划组织使用[62] - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%需重新论证[65] - 以募集资金置换自筹资金需在到账后6个月内进行[66] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[66] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[67] - 每12个月内超募资金用于永久补流或还贷累计金额不得超总额30%[70] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免特定程序[73] - 募投项目全部完成后节余资金占净额10%以上需经股东大会审议[73] - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[78] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[78] - 募投项目实际进度与计划有差异需在专项报告中解释原因[79] - 公司应在《募集资金专项报告》披露收益、投资份额等信息，报告需经董事会和监事会审议通过并及时公告[80] - 年度审计时公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并在上海证券交易所网站披露[80] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场调查[80] 薪酬制度 - 公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度遵循竞争力、按岗位定薪等原则[86] - 公司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和公司福利构成[91] - 独立董事、未兼任其他职务的非独立董事和监事津贴按月度发放[94] - 公司董事、监事、高级管理人员薪酬由公司代扣代缴个人所得税[94] - 出现特定情形公司不再发放相关人员津贴或绩效年薪[94] - 公司薪酬调整依据包括盈利状况、同行业薪酬水平等[96] - 经相关程序可临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚[97] 股份减持 - 制度适用大股东减持股份、董监高减持股份等情况[102] - 董监高离职后半年内所持公司股份不得转让[106] - 董监高在任职内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25% [107] - 董监高所持股份不超1000股可一次全部转让[107] - 董监高计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[108] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，董监高应在2个交易日内报告并公告[108] - 董监高股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[110] - 董监高应在规定时点或期间内委托公司申报个人信息[110] - 董监高股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[111] - 董监高在公司年度报告等公告前特定时间内不得买卖公司股票[112] - 大股东因涉嫌违法犯罪被立案调查等未满6个月、被公开谴责未满3个月等情形不得减持股份[114][115] - 控股股东、实际控制人在公司涉嫌违法犯罪未满6个月、被公开谴责未满3个月等情形不得减持股份[115] - 大股东计划通过集中竞价或大宗交易减持，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[116] - 最近3个已披露经审计年度报告未实施现金分红或累计现金分红低于同期年均净利润30%，控股股东、实际控制人不得减持[117] - 最近20个交易日中任一日收盘价低于每股净资产，控股股东、实际控制人不得减持[117] - 首次公开发行时相关主体在股价低于发行价时不得减持[117] - 集中竞价交易方式减持，任意连续90日内减持总数不得超公司股份总数1%[117] - 协议转让方式减持，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%[117] - 大宗交易方式减持，任意连续90日内减持总数不得超公司股份总数2%[118] - 大股东所持股份被强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露[120] 换届选举 - 公司第六届董事会将于2024年11月初届满[126] - 公司第七届董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[126][128] - 提名苏维锋等6人为第七届董事会非独立董事候选人[126] - 提名杜烈康等3人为第七届董事会独立董事候选人[128] - 公司第六届监事会将于2024年11月初届满[130] - 公司第七届监事会由3名监事组成，股东代表监事2名，职工代表监事1名[130] - 提名潘霞、张烨为第七届监事会股东代表监事候选人[130] - 第七届董事会董事任期三年[126][128] - 第七届监事会股东代表监事任期三年[130] - 董事会换届选举议案经2024年10月18日第六届董事会第三十次会议审议通过[126][128] - 监事会换届选举议案经2024年10月18日第六届监事会第二十一次会议审议通过[130]