关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或销售资产、对外投资等多种事项[10] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人发生金额30万元以上（含）关联交易应及时披露[17][26] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上（含），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含）的关联交易应及时披露[17][26] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入总数[17] 重大关联交易要求 - 需股东会批准的重大关联交易，公司应聘请中介机构对交易标的评估或审计，可聘请独立财务顾问发表意见[18] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益等原则[11] 未批准关联交易处理 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在60日内履行批准程序[21] 关联财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[24] 关联委托理财与日常交易 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[29] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[30] 子公司关联交易标准 - 由公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易，披露标准同公司[31] 文件保管与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限20年[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[35]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] 提名规则 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 特定股东或董事会提名非职工董事等需提前二十日提交材料[10][12] - 总经理提名高管，提前二十日提交候选人资料[12] 审查反馈 - 认为被提名者不符资格，提前十日反馈意见[12] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，提前3天通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 表决方式有举手表决等[15] 其他 - 必要时可邀请人员列席、聘请中介机构[17] - 工作细则经董事会审议通过生效[20]

募集资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时应及时通知保荐机构[8] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单等情形公司可终止协议并注销募集资金专户[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超1年需对项目可行性等重新论证[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证项目[12] 资金置换与使用期限 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不超过十二个月[15] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过12个月[17] 信息披露 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[17] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告[18] - 补充流动资金到期前归还资金，全部归还后2个交易日内报告上交所并公告[18] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免特定程序，使用情况在年报披露[21] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[21] 内部检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[29] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[30] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，与年报一并披露[31] 资金使用决策 - 公司使用超募资金应董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20] - 单个募投项目完成后，节余募集资金用于其他募投项目，需董事会审议且保荐机构同意[21] 项目延期与变更 - 募投项目延期需董事会审议、保荐机构发表意见并披露相关情况[20] - 公司变更募投项目需提交董事会审议，2个交易日内报告上交所并公告相关内容[26] 项目转让与置换 - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[27]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 例会每年至少召开两次，提前七天通知全体委员[14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 人员处理 - 委员会人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[6] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[9] - 总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须董事会批准[9] 委员会职责 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核[8] - 负责制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案[8] 细则施行 - 工作细则自公司董事会审议通过之日起施行[21]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少2名为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任[5] 审计委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补，未达到前暂停职权[6] - 负责审核公司财务信息及其披露等事项，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[10] - 内部审计部门向其报告工作，审计报告等资料同时报送[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[15] 审计相关决策 - 公司聘请或更换外部审计机构，须由其形成审议意见并向董事会提建议后，董事会方可审议[18] - 召开会议对审计工作组报告进行评议，将书面决议材料呈报董事会讨论[18] 会议规则 - 定期会议提前十天通知，临时会议提前三天通知，紧急情况经全体委员同意不受限[20] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[20] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[21] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[24] 资料保存与披露 - 公司保存审计委员会会议资料至少十年[23] - 披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[27] - 披露年度报告时在相关证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[27] - 履职发现重大问题触及披露标准，及时披露及整改情况[27] - 向董事会提审议意见未被采纳，披露并说明理由[27] - 按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[28]

公司管理架构 - 公司实行总经理负责制，设总经理、副总经理、财务负责人、总工程师[5] - 总经理及其他高级管理人员职位每届任期三年，可连聘连任[6] 总经理职责 - 负责公司日常管理和生产指挥，对董事会负责[3] - 需履行遵守法规章程、执行决议、完成目标等义务[11] - 行使主持生产经营等职权[13] - 对公司负有忠实和勤勉义务，违规收入归公司，造成损失需赔偿[15][17] 其他人员职责 - 副总经理受总经理委托分管日常经营管理工作，对总经理负责[19] - 财务负责人全面负责日常财务工作，向总经理报告[21] 会议制度 - 公司建立总经理办公会议制度，由总经理召集和主持[24] - 总经理办公例会每月召开一次，可开临时会议[25] - 会议需三分之二以上应参会人员出席，通知提前三天发[28] - 会议纪要保存不少于十年，记录永久保存[28] 报告制度 - 总经理至少每季度向董事会提交经营管理工作报告[32] - 按董事会要求报告公司财务等状况[32] - 重大情况及时向董事会报告[33][34] - 报告可口头或书面，董事会要求书面则书面[35]

董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] - 连续三年未参加后续培训等情形，公司应一月内解聘[9] - 空缺超三月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 任职资格与培训 - 需取得上海证券交易所认可的资格证书[7] - 候选人培训时间不少于36个课时[22] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[22] 职责与协助 - 负责公司信息披露、投资者关系等多项管理事务[13][15] - 公司应聘请证券事务代表协助履职[19] 细则施行与说明 - 细则自公司董事会审议通过之日起施行[26] - “以上”“以内”含本数，“过”“以外”不含本数[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[16] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议拟与关联人达成金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等7种情形须经审议通过[9] - 部分交易行为指标占比达最近一期经审计总资产或净资产等的50%以上且有绝对金额要求时须经审议[10] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等4种“财务资助”交易事项须经审议[11] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[14][16] - 董事会同意召开应在作出决议后5日内发出通知[14][16] - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并向证券交易所备案[16] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[21] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[21] 股东会通知与登记 - 年度股东会应在召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应在召开15日前通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[25] 其他规定 - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[25] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权[33] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] - 股东会选举董事可实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[34] - 会议记录保存期限不少于10年[38] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[38] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[39]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 符合规定情形可自行判断暂缓或豁免披露，接受事后监管[3] 豁免范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[7] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[7] - 定期和临时报告涉国家、商业秘密可特定方式豁免披露[8] 内部程序 - 暂缓、豁免披露需履行内部审批程序[11] - 相关信息登记入档，保存不少于10年[11] 后续处理 - 原因消除或期限届满及时公告信息[12] - 报告公告后十日内报送登记材料[12]

决策主体与权限 - 董事会办公室负责对外投资和资产处置[5][10] - 股东会决策重大资产交易，如占总资产30%以上等多项标准[12] - 董事会决策一定范围资产交易，如占总资产10% - 50%等[14] 决策流程与规定 - 投资和资产处置建议书面提交[6][11] - 资金总额按发生额12个月累计计算[17] - 部分交易免股东会审议或披露[17] - 超董事会权限项目需多环节审核批准[18] 其他 - 董事会可授权总经理决策权限内事项[20] - 投资方案需适时修改、变更或终止[20] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[23][24]