2024 年第五次临时股东大会会议资料 天域生物科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料 二 O 二四年十月三十日 2024 年第五次临时股东大会会议资料 天域生物科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议资料目录 | 2024 | 年第五次临时股东大会会议须知 | 2 | | --- | --- | --- | | 2024 | 年第五次临时股东大会会议议程 | 4 | | | 议案一：关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 | 6 | - 1 - 2024 年第五次临时股东大会会议资料 天域生物科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知。 一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及 相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称" ...

股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会于10月30日14点在上海杨浦召开[3] - 网络投票时间为10月30日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》[7] 股权与登记 - 股权登记日为2024年10月23日，A股代码603717，简称天域生物[15] - 会议登记时间为10月28日，逾期需会议当日13:30前到现场登记[17] 其他 - 联系人孟卓伟、刘丹，电话和传真021 - 65236319[24] - 公告发布时间为2024年10月15日[22]

诉讼进展 - 2023年8月公司起诉丰元股份等追订金[2] - 2023年9月丰元股份另案起诉公司[2][3] - 2023年12月一审判决聚之源返还7160.22万元及利息[3] - 2024年1月丰元股份等上诉[4] - 2024年6月二审维持原判，完成股权质押注销[4][8] - 近日聚之源和刘炳生申请再审[6] 影响说明 - 本次诉讼不影响公司利润[2][8] - 截至公告日无应披露未披露重大诉讼仲裁[7]

一、工商登记情况 天域生物科技股份有限公司 关于公司完成工商变更登记并取得营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天域生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 08 月 22 日、 2024 年 09 月 09 日召开第四届董事会第三十次会议、2024 年第四次临时股东大会， 会议审议通过了《关于变更法定代表人暨修订<公司章程>的议案》，具体内容详见 公司于 2024 年 08 月 23 日、2024 年 09 月 10 日在上海证券交易所官方网站和指定 信息披露媒体上披露的《关于变更公司法定代表人暨修订<公司章程>的公告》、 《2024 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-087、2024-094）。 近日，公司已完成上述事项的工商变更登记手续，取得重庆市市场监督管理 局换发的《营业执照》，变更后的营业执照登记信息如下： 名 称：天域生物科技股份有限公司 统一社会信用代码：91500105450401338Q 证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2 ...

公司基本信息 - 公司于2017年3月27日在上海证券交易所主板上市，首次发行人民币普通股4177.79万股[6] - 公司注册资本为人民币29014.624万元[6] - 公司股份总数为29014.624万股，均为人民币普通股[14] 股东信息 - 股东罗卫国持股4452.00万股，占总股本的比例为37.10%[13] - 股东史东伟持股4099.20万股，占总股本的比例为34.16%[13] - 股东陈庆辉持股562.80万股，占总股本的比例为4.69%[13] - 股东区升强持股562.80万股，占总股本的比例为4.69%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司控股子公司因特殊原因持有股份，应在1年内消除该情形[15] - 公司增加资本可采用公开发行股份、非公开发行股份等方式[17] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 股东大会、董事会决议召集程序、表决方式等违反规定，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼或自己直接诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日告知公司董事会并配合信息披露[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足规定人数的2/3时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[38] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东大会提议后，应在10日内反馈[40][41] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[87] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者1/2以上独立董事可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[87] 其他人员相关 - 公司设总裁（经理）1名，副总裁（副经理）2名[95] - 总裁（经理）、联席总裁每届任期3年，连聘可连任[95] - 监事每届任期3年，连选可连任[100] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[102] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[109] - 法定公积金累计额为注册资本50%以上时，可不再提取[109] - 公积金转增资本后留存不得少于转增前注册资本的25%[110] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东大会决议[124] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[125] - 公司减资应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[125] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[129]

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2024-096 天域生物科技股份有限公司 关于公司 2024 年度对外担保预计的进展补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 一、 担保情况概述 被担保人名称：宜都天乾农牧有限公司（以下简称"宜都天乾"）、宜都 天乾农牧有限公司麻城分公司（以下简称"宜都天乾麻城分"） 公司于 2024 年 07 月与供应商续签《最高额保证合同》，为控股二级子公 司湖北天豚食品科技有限公司及其下属子公司与供应商签订的《饲料购 销合同》所实际形成的债务提供连带责任保证，合计担保的最高债权额 为不超过人民币 1,500.00 万元，保证期间为两年，尚在存续期。近日， 公司与供应商签订《最高额保证合同》补充协议，新增债务人宜都天乾 及宜都天乾麻城分，合计担保的最高债权额和担保范围不变，被担保债 务到期日变更为 2025 年 09 月 30 日。截至本公告日，公司对宜都天乾的 担保余额为人民币 309.95 万元，对宜都天乾麻城分的担保余额为人民币 0 万元。 本次 ...

股份解质情况 - 2024年9月18日史东伟解除质押1000000股，占其所持3.09%、总股本0.34%[3] - 解除后史东伟累计质押31000000股，占其持股95.86%、总股本10.68%[3] 股东持股情况 - 史东伟持股32338800股，比例11.15%[3] - 史东伟及其一致行动人罗卫国共持股69590629股，占比23.98%[3] 后续计划 - 本次解除质押股份暂无后续质押计划[4]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人93人[4] - 出席股东所持表决权股份72,077,670股，占24.8418%[4] - 公司9名董事出席7人，3名监事全出席[8] 议案表决情况 - 《选举非独立董事议案》A股同意票71,848,190，占99.6816%[7] - 《变更法定代表人及修订章程议案》A股同意票71,810,290，占99.6290%[9] - 《选举非独立董事议案》5%以下股东同意票1,867,561，占89.0569%[9] - 《变更法定代表人及修订章程议案》5%以下股东同意票1,829,661，占87.2496%[9] 其他情况 - 股东大会见证律所是德恒上海律师事务所[10] - 律师认为大会程序合法，结果和决议有效[10]

公司基本信息 - 公司于2017年2月10日核准首次向社会公众发行人民币普通股4177.79万股，3月27日在上海证券交易所主板上市[6] - 公司注册资本为人民币29014.624万元[6] - 公司股份总数为29014.624万股，均为人民币普通股[15] 股东信息 - 罗卫国持股4452.00万股，占总股本37.10%[16] - 史东伟持股4099.20万股，占总股本34.16%[16] - 陈庆辉和区升强均持股562.80万股，各占总股本4.69%[16] - 上海兴石投资中心（有限合伙）持股234.00万股，占总股本1.95%[16] - 闫佳静持股267.60万股，占总股本2.23%[16] - 苏州天乾投资管理中心（有限合伙）持股126.00万股，占总股本1.05%[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[29] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可直接向法院诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日告知公司董事会并配合信息披露[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东大会[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[63] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[94] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[97] 管理层相关 - 公司设总裁1名，联席总裁若干名，副总裁2名[104] - 总裁、联席总裁每届任期3年，连聘可连任[104] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议[112] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[112] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[116] - 公司分配税后利润时提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司每年现金股利不少于当年可分配利润的10%，现金股利政策目标为剩余股利[121] 其他 - 公司法定代表人为史东伟[149] - 章程由公司董事会负责解释[148] - 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[148] - 章程自公布之日起施行[148]

德恒上海律師事務所 DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE 上海市虹口区东大名路501号（上海白玉兰广场）办公楼22/23层,邮编: 200080 Level 22/23, Shanghai Magnolia Plaza, No.501 East Ming Road, Hongkou, Shanghai, PRC 电话/Tel: (8621) 5598 9888 传真/Fax: (8621) 20511999 网址：http://www.dehenglaw.com 德恒上海律师事务所 关于天域生物科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见书 中国 · 上海 二零二四年九月 德恒上海律师事务所 天域生物 2024 年第四次临时股东大会法律意见书 德恒上海律师事务所 关于天域生物科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 德恒 02G20230291 号 致:天域生物科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(下称"《证券法》")及其他相关法律、法规、规章和规范性文件,德恒上海 律师事务所(下称"本所")受天域 ...