股份解质情况 - 2024年9月18日史东伟解除质押1000000股，占其所持3.09%、总股本0.34%[3] - 解除后史东伟累计质押31000000股，占其持股95.86%、总股本10.68%[3] 股东持股情况 - 史东伟持股32338800股，比例11.15%[3] - 史东伟及其一致行动人罗卫国共持股69590629股，占比23.98%[3] 后续计划 - 本次解除质押股份暂无后续质押计划[4]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人93人[4] - 出席股东所持表决权股份72,077,670股，占24.8418%[4] - 公司9名董事出席7人，3名监事全出席[8] 议案表决情况 - 《选举非独立董事议案》A股同意票71,848,190，占99.6816%[7] - 《变更法定代表人及修订章程议案》A股同意票71,810,290，占99.6290%[9] - 《选举非独立董事议案》5%以下股东同意票1,867,561，占89.0569%[9] - 《变更法定代表人及修订章程议案》5%以下股东同意票1,829,661，占87.2496%[9] 其他情况 - 股东大会见证律所是德恒上海律师事务所[10] - 律师认为大会程序合法，结果和决议有效[10]

公司基本信息 - 公司于2017年2月10日核准首次向社会公众发行人民币普通股4177.79万股，3月27日在上海证券交易所主板上市[6] - 公司注册资本为人民币29014.624万元[6] - 公司股份总数为29014.624万股，均为人民币普通股[15] 股东信息 - 罗卫国持股4452.00万股，占总股本37.10%[16] - 史东伟持股4099.20万股，占总股本34.16%[16] - 陈庆辉和区升强均持股562.80万股，各占总股本4.69%[16] - 上海兴石投资中心（有限合伙）持股234.00万股，占总股本1.95%[16] - 闫佳静持股267.60万股，占总股本2.23%[16] - 苏州天乾投资管理中心（有限合伙）持股126.00万股，占总股本1.05%[16] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[29] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可直接向法院诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日告知公司董事会并配合信息披露[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东大会[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[63] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[94] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[97] 管理层相关 - 公司设总裁1名，联席总裁若干名，副总裁2名[104] - 总裁、联席总裁每届任期3年，连聘可连任[104] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议[112] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[112] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[116] - 公司分配税后利润时提取10％列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司每年现金股利不少于当年可分配利润的10%，现金股利政策目标为剩余股利[121] 其他 - 公司法定代表人为史东伟[149] - 章程由公司董事会负责解释[148] - 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[148] - 章程自公布之日起施行[148]

德恒上海律師事務所 DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE 上海市虹口区东大名路501号（上海白玉兰广场）办公楼22/23层,邮编: 200080 Level 22/23, Shanghai Magnolia Plaza, No.501 East Ming Road, Hongkou, Shanghai, PRC 电话/Tel: (8621) 5598 9888 传真/Fax: (8621) 20511999 网址：http://www.dehenglaw.com 德恒上海律师事务所 关于天域生物科技股份有限公司 2024年第四次临时股东大会的 法律意见书 中国 · 上海 二零二四年九月 德恒上海律师事务所 天域生物 2024 年第四次临时股东大会法律意见书 德恒上海律师事务所 关于天域生物科技股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 德恒 02G20230291 号 致:天域生物科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(下称"《证券法》")及其他相关法律、法规、规章和规范性文件,德恒上海 律师事务所(下称"本所")受天域 ...

会议安排 - 天域生物第四届监事会第二十七次会议通知于2024年8月20日发出，8月30日召开[2] - 本次会议应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 审议通过《<2024年半年度报告>及其摘要》，3票同意[3][4] - 审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，3票同意[4][6]

公司基本信息 - 天域生物科技股份有限公司是公司的中文名称，简称为天域生物[12] - 公司的法定代表人为罗卫国[12] - 公司注册地址为重庆市江北区聚贤街25号3幢1206，办公地址为上海市杨浦区国权北路1688号湾谷科技园C4幢二层[14] - 公司股票在上海证券交易所上市，股票简称为天域生物，股票代码为603717[16] - 公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，登载半年度报告的网站地址为http://www.sse.com.cn[15] - 公司董事会秘书为孟卓伟，证券事务代表为刘丹[13] - 公司注册地址历史变更为重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10[14] - 公司办公地址邮政编码为200433[14] - 公司网址为http://www.tygf.cn，电子信箱为IR@tygf.cn[15] 主营业务 - 公司以旗下子公司天乾食品为经营载体，以"猪源"为抓手整合产业资源[23] - 公司积极推进种猪育种体系建设，与华中农业大学校产学联合形成封闭式自循环繁育育种体系[24] - 公司于2023年10月与华中农业大学达成"校企合作"，夯实养殖技术储备和人才培养[24] - 公司通过生态循环种养项目建设，实现环境友好、土壤改良，促进生猪养殖现代化升级[25] - 公司通过收购控股子公司武汉佳成生物制品有限公司，切入了功能性、色素性红曲系列产品、保健食品以及农副食品业务[26] - 公司生态能源业务布局主要以"分布式光伏电站项目"的投资开发建设为重点[27] - 公司有序收缩生态环境业务，全力推进在手订单履约及项目竣工结算[28] 行业环境 - 2024年上半年全国生猪出栏3,639.5万头，同比减少1,153万头，下降3.1%[29] - 2024年上半年全国生猪存栏4,153.3万头，同比减少1,984万头，下降4.6%[29] 公司生猪养殖业务 - 公司生猪养殖场具有标准化、自动化、智能化的生产设施和防疫条件[33] - 公司生猪养殖业务坚守区域化、局部为王的发展策略，产能布局在湖北境内[34] - 公司持续引入行业内专业人才及技术骨干，打造专业人才团队[35] - 公司在湖北省兴山县布局了核心育种基地，包括育种产业技术研究院、育种繁殖场、公猪站等[38] 公司经营情况 - 2024年上半年公司实现营业收入42,338.18万元，同比减少2.11%[37] - 生猪销售量为168,045头，较去年同期减少12.15%[38] - 生猪养殖收入为26,516.02万元，较去年同期减少0.37%[38] - 生态能源业务拓展取得成效，共有51.50MW项目并网发生，实现绿色发电营业收入1,238.64万元，较去年同期增长142.50%[40] - 生态环境业务收入为13,209.00万元，较去年同期减少17.78%[41] 公司文化建设 - 公司重视企业文化建设，将"长期主义"、"结硬寨、打呆仗"、"要养猪、先育人"作为核心价值观[42] - 公司向长江大学教育发展基金会捐赠10万元，用于资助长江大学动物科学学院建设发展[43] 财务数据 - 报告期内营业收入为423,381,788.06元，较上年同期减少2.11%[45] - 报告期内营业成本为360,172,864.67元，较上年同期减少22.78%[45] - 报告期内经营活动产生的现金流量净额为57,925,350.75元，上年同期为-187,706,018.48元[45] - 公司固定资产较上年同期增加25.48%，主要系报告期内光伏电站建设所致[1] - 公司在建工程较上年同期增加58.67%，主要系报告期内光伏电站建设所致[1] - 公司无形资产较上年同期增加275.26%，主要系报告期内非同一控制下企业合并土地使用权增加所致[1] - 公司应交税费较上年同期下降73.09%，主要系报告期内缴纳税费所致[1] - 公司递延所得税负债较上年同期增加3775.45%，主要系报告期内非同一控制下企业合并资产评估增值所致[1] 资产负债情况 - 公司其他非流动资产占总资产的比例为16.15%[1] - 公司长期借款占总负债的比例为24.58%[1] - 公司其他非流动负债占总负债的比例为0.83%[1] - 公司部分资产受限，包括货币资金、应收账款、长期应收款、固定资产等[3] - 公司对外股权投资总额为9,504.22万元[2][4] 风险因素 - 生猪养殖业务面临动物疫情、饲料价格波动、生猪价格波动等风险[61][62][63][64] - 光伏新能源业务面临经营管理、业务拓展及政策等风险[65][66] 关联交易 - 公司于2024年1月15日、2024年1月31日分别召开董事会和股东大会审议通过了2024年度日常关联交易预计,报告期内实际发生关联交易金额2,314.80万元[99][100] - 公司向控股股东及其一致行动人借款,期初余额2,600.00万元,本期累计借入5,170.00万元,本期累计归还6,780.00万元,期末余额990.00万元[103] 对外担保 - 公司对外担保总额

募集资金情况 - 公司非公开发行股票募集资金总额为4.02272亿元，净额为3.9386554238亿元[3] - 变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[23] 项目投入情况 - 2021 - 2023年对募集资金投资项目分别投入1.5118560056亿元、9117.34827万元、4129.574654万元[4][5] - 2024年半年度对募集资金投资项目投入1790.906636万元[6] - 截至2024年6月30日，对募集资金投资项目累计投入3.1904852096亿元[7] 闲置资金使用情况 - 2021 - 2023年累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金和现金管理分别为4.5亿元、1.6亿元、9300万元[4][5] - 2021 - 2023年累计收回用于暂时补充流动资金和现金管理的闲置募集资金分别为2.3亿元、2.5亿元、1.3亿元[4][5] - 2024年半年度累计收回用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1800万元[6] - 截至2024年6月30日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金7500万元，募集资金专用账户余额为273310.05元[7] 具体项目情况 - 天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目承诺投资总额3.36亿，截至期末累计投入2.0088885824亿，投入进度72.86%，2024年12月达到预定可使用状态，本年度实现效益357.848949万[23] - 补充流动资金及偿还银行贷款承诺投资总额1.44亿，截至期末累计投入1.1815966272亿，投入进度100.00%[23] 其他情况 - 2021年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为1748.638681万，已支付不含税发行费用216.981132万，合计1965.619813万[23] - 2023年9月13日，景区基础设施建设基本完成，但部分子项目因场地征拆开工延迟，“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”延期至2024年12月[23]

业绩总结 - 2024年4 - 6月新签项目合同7项，金额5766955.14元[2] - 2024年1 - 6月累计签合同15项，金额8644878.10元[2] 用户数据 - 2024年1 - 6月累计销售生猪168045头，同比减12.15%[4] - 2024年Q2生猪销售量76800头，同比减22.00%[5] - 2024年Q2生猪库存量141145头，同比增2.83%[5]

担保额度 - 为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超16.10亿元，高于70%的不超35.40亿元[3] - 为资产负债率低于70%的参股公司提供担保额度不超1.20亿元，高于70%的不超1.00亿元[3] 具体担保情况 - 为武汉天乾提供担保金额1000.00万元，担保前余额396.56万元[3] - 保证合同保证金额1000.00万元，保证期间三年[8][9] - 最高额抵押合同抵押担保范围最高限额3206.05万元[10] 公司持股情况 - 公司控股二级子公司湖北天豚食品科技有限公司持武汉天乾70.00%股份[6][7] 财务数据 - 2023年12月31日资产总额210,994,306.12元，2024年03月31日为219,428,820.90元[9] - 2023年负债总额99,189,637.00元，2024年03月31日为108,885,769.90元[9] - 2023年度营业收入55,261,174.93元，2024年01 - 03月为13,994,417.11元[9] - 2023年度净利润 - 39,306,590.81元，2024年01 - 03月为 - 1,261,618.12元[9] 担保占比 - 公司及控股子公司实际对外担保累计金额1,150,286,006.08元，占最近一期经审计净资产比例178.16%[13] - 对合并报表范围内子公司担保总余额1,129,336,006.08元，占比174.91%[13] - 对合并报表范围外公司担保余额20,950,000.00元，占比3.24%[14]

证券代码：603717 证券简称：天域生物 公告编号：2024-085 天域生物科技股份有限公司 第四届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 天域生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十次会 议（以下简称"本次会议"）通知于2024年08月16日以电子邮件方式发出，本次 会议于2024年08月22日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本 次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公 司部分高级管理人员列席会议。 本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司 章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了如下议案： 经公司董事长提名，董事会提名委员会任职资格审查通过，董事会同意聘任 史东伟先生为公司总裁，任期自本次董事会聘任之日起至第四届董事会任期届满 之日止。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒 体上披露的《关于公 ...