会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为336人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为274,957,529股[4] - 出席会议股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为41.7932%[4] 议案表决情况 - 重大资产重组相关多议案A股同意比例超95%，如重大资产重组符合法规议案同意比例95.3120%[7] - 向控股股东借款暨关联交易议案A股同意比例53.3453%，反对比例46.0024%[30] - 5%以下股东对重大资产重组符合法规议案同意比例42.9596%，反对比例56.6013%[30] 交易价格及占比 - 资产购买交易价格相关金额约9665161 - 9707761，占比约42.7702% - 42.9587%[31] - 资产出售交易价格相关金额约9598761 - 9692161，占比约42.4764% - 42.8897%[31] 其他事项 - 大会授权董事会及其授权人士办理重大资产重组相关事宜[34] - 议案于2024年8月29日经董事会和监事会审议通过，8月31日披露[34] - 特别决议议案为1 - 18，对中小投资者单独计票议案为1 - 19[35] - 涉及关联股东回避表决议案为19，关联股东有上海豪园创业投资发展有限公司等[35] - 上海市通力律师认为本次股东大会程序及表决结果合法有效[35]

股东减持 - 2024年10月15日章建平减持6,579,000股，达总股本1.00%[2] - 章建平持股比例由3.06%降至2.06%[3] - 章建平及其一致行动人合计持股比例由11.63%降至10.63%[3] 权益变动 - 变动前章建平持股20,112,656股，后为13,533,656股[5] - 方章乐、方文艳持股变动后不变[5] - 变动前合计持股76,538,424股，后为69,959,424股[5] 其他情况 - 本次变动不触及要约收购，不影响控股权[6] - 章建平及其一致行动人股份无质押或冻结[7] - 减持股份为2020年3月1日前取得，不违规[7]

股东大会 - 2024年第二次临时股东大会现场会议于10月16日13:00召开，网络投票时间为10月16日9:15 - 15:00[4] 资产交易 - 拟现金购买美伦公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司55.00%股权，交易作价9.35亿元[7][13] - 拟现金出售公司持有的WuXi Vaccines (Cayman) Inc. 30.00%股份，交易价格1.085亿美元[7][27][31] - 拟将药明海德30%股份转让给药明生物，交割日药明生物将持有药明海德100%股份[27][34] 交易价款支付 - 资产购买：股东大会批准后，已付1亿元意向金转价款，次日付2.5亿元，3个工作日内开共管账户，2个工作日内存入约4.98亿元剩余价款[14] - 资产出售：协议生效20个工作日内完成手续，交割后5个工作日内药明生物现金支付[32] 业绩承诺 - 瑞盛生物2024 - 2026年度净利润承诺数分别为1.25亿元、1.375亿元和1.5125亿元，累计不低于4.1375亿元[18] 财务指标 - 2023年度上市公司资产总额165,774.98万元，资产净额121,697.90万元，营业收入24,072.30万元[44][46] - 瑞盛生物2023年度营业收入22,525.88万元，财务指标比例：资产总额56.40%，资产净额76.83%，营业收入93.58%[44] - WuXi Vaccines (Cayman) Inc.2023年度营业收入98,264.32万元，财务指标比例：资产总额90.04%，资产净额51.45%，营业收入122.46%[46][47] 股票情况 - 2024年5月14日至6月11日公司股票累计涨幅 - 16.07%，剔除大盘和同行业板块因素涨幅均未超20%，不构成异常波动[64] 借款事项 - 拟向控股股东新增25000万元短期借款，期限不超过6个月，用于公司业务发展[86]

上海海利生物技术股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：上海海利生物技术股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：海利生物 股票代码：603718 信息披露义务人（一）： 章建平 住所/通讯地址：杭州市下城区**公寓*幢*单元*室 信息披露义务人（二）： 方德基 住所/通讯地址：浙江省临安市横路乡**居民组*组*户 信息披露义务人之一致行动人（一）： 方文艳 住所/通讯地址：浙江省临安市太阳镇**村*组前村*号 信息披露义务人之一致行动人（二）： 方章乐 住所/通讯地址：杭州市下城区**公寓*幢*单元*室 章建平先生与方文艳女士为夫妻关系，方文艳女士与方德基先生为父女关系，方章乐先 生为章建平先生与方文艳女士儿子，四人属于一致行动人 股份变动性质： 股份减少 签署日期：2024 年 10 月 8 日 信息披露义务人声明 （三）依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 15 号准则》的规定，本报告书 已全面披露了信息披露义务人在上海海利生物技术股份有限公司中拥有权益的股份变动 情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何 其他方式增加或减少其在上海海 ...

减持情况 - 截止2024年10月8日，减持海利生物股份达32,894,996股，占总股本5%[3] - 方德基2024年9月累计减持27,469,703股，比例4.18%[3][4] - 章建平2024年9 - 10月累计减持6,575,393股，比例1%[4] 持股变动 - 方德基不再持股，章建平持股由4.88%降至3.06%[2][4] - 四人合计持股由16.63%降至11.63%[2][6] - 方章乐和方文艳持股未变[5] 其他说明 - 减持不触及要约收购，不影响控股权[2][7] - 股份无质押或冻结[7] - 减持合规，无需预披露[2][7]

交易概况 - 公司拟9.35亿元现金购买瑞盛生物55%股权，作价1.085亿美元出售药明海德30%股权[21] - 审计、评估、估值基准日为2024年4月30日，报告期为2022 - 2024年4月[16] - 本次交易已获控股股东原则同意，尚需股东大会审议通过[31][97][98] 财务数据 - 2024年1 - 4月交易前资产总额16.24亿元，交易后28.24亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前负债总额4.48亿元，交易后13.32亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前营业收入0.86亿元，交易后1.57亿元[30] - 2024年1 - 4月交易前净利润 - 0.12亿元，交易后0.21亿元[30] - 2024年4月30日交易前资产负债率27.60%，交易后47.17%[30] - 2023年交易前基本每股收益0.10元/股，交易后0.18元/股[97] - 2023年资产总额为165774.98万元，2022年为151425.25万元，2021年为184409.30万元[195] - 2023年负债总额为48295.76万元，2022年为40324.93万元，2021年为85690.06万元[195] - 2023年营业收入为24072.30万元，2022年为29999.17万元，2021年为34728.92万元[197] - 2023年净利润为5001.38万元，2022年为11069.09万元，2021年为4566.63万元[198] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 836.73万元，2022年为29290.50万元，2021年为4363.30万元[200] 业绩承诺 - 美伦管理承诺瑞盛生物2024 - 2026年度净利润分别不低于1.25亿元、1.375亿元和1.5125亿元，累计不低于4.1375亿元[42] - 若业绩未达承诺，美伦管理按约定补偿，业绩承诺期届满后对目标股权减值测试，若减值另行补偿[43][45][46] 公司历史 - 2001年8月31日，松江生物药品厂资产、负债、净资产及增值情况[140] - 2002年3月31日，松江生物药品厂国有净资产剥离情况[142] - 2002年5月14日，松江生物药品厂整体资产转让给上海豪园[145] - 2002年7月，松江生物药品厂改制为上海松江生物药品有限公司[148] - 2004年，海利有限第一次增资及资本公积、未分配利润转增注册资本[149][150] - 2005年10月25 - 27日，海利有限更名并完成工商变更登记[152] - 2007年4月11 - 12日，顾文仙转让股权给刘瑛并完成工商变更登记[153] - 2008年4月24日，海利有限增资至3000万元[156] - 2009年7月28日 - 11月3日，刘瑛转让股权给张海明并完成工商变更登记[159] - 2009年11月19日 - 2010年5月27日，海利有限增资及出资、工商变更登记情况[161][163][165][166] - 2011年6月3日，上海豪园转让股权给上海利苗[169] - 2011年整体变更为股份公司，净资产折股及转资本公积情况[173] - 2015年5月，公司首次公开发行7000万股[177] - 2016年7月，公司资本公积转增股本，注册资本增加[178][179] - 2023年10月，公司限制性股票激励，变更后注册资本为65790.00万元[181] 股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本为65790.00万股，前十大股东合计持股占比58.82%[183] - 截至报告签署日，公司控股股东为上海豪园，持股占比34.38%[183][187] - 截至报告签署日，公司实际控制人为张海明，直接持有上海豪园70%股权[188] 其他 - 2018年公司全资收购捷门生物布局"人保"板块，2023年起更多关注"人保"领域投资机会[68] - 本次交易预计新增商誉81,119.33万元，占2023年12月31日公司备考审阅报告资产总额的比例为28.37%[61] - 公司拟采取整合标的公司等措施降低摊薄即期回报风险[47][48][49][50] - 本次交易存在被暂停、中止或取消等风险[59]

业绩总结 - 瑞盛生物2021 - 2023年度营业收入复合增长率为84.59%[5] - 2021 - 2024年6月，除2022年外，公司营业收入、净利润及扣非后净利润均呈下降趋势[10] - 2024年1 - 6月公司营业收入10759.84万元，同比变动 - 9.50%[11] - 2024年1 - 6月公司归属于上市公司股东净利润1512.50万元，同比变动 - 81.50%[11] - 2024年1 - 6月公司归属于上市公司股东扣非后净利润 - 1302.97万元，同比变动 - 164.76%[11] - 2023年兽用生物制品收入12329.61万元，毛利4899.10万元；医疗器械收入10785.57万元，毛利6723.30万元[16] - 2022 - 2024年1 - 4月，瑞盛生物营业收入分别为11709.95万元、22525.88万元、7080.3万元[89] - 2024年1 - 4月营业总收入8601.44万元，2023年为24072.30万元；2024年1 - 4月净利润 - 1247.34万元，2023年为5001.38万元[67] - 2024 - 2028年预测期营业收入分别为27004万元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万元[180] - 报告期内综合毛利率分别为92.90%、91.93%和91.94%，2024 - 2028年预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%[4][180] - 2022 - 2023年公司期间费用率分别为40.14%、33.26%，低于前次评估预测的63.07%、63.47%[190][191] - 预计2024 - 2028年公司期间费用金额持续增长，但费用率呈下降趋势[192] 用户数据 - 2022 - 2024年1 - 4月，瑞盛生物前五名客户销售占比分别为17.69%、20.11%、27.13%[89] - 2024年1 - 4月前五大客户销售金额合计1920.61万元，销售比例27.13%[93] - 2023年年度前五大客户销售金额合计4530.00万元，销售比例20.11%[93] - 2022年年度前五大客户销售金额合计2071.81万元，销售比例17.69%[93] 未来展望 - 2023年以来公司开始调整战略，关注“人保”领域投资机会[10] - 2023年公司决定战略发展方向更多关注“人保”领域，加快“动保”业务转型[12] - 美伦管理承诺瑞盛生物2024 - 2026年扣非归母净利润分别为1.25亿元、1.375亿元、1.5125亿元，公司持股55%对应的净利润分别为6875万元、7562.5万元、8318.75万元[84] 新产品和新技术研发 - 瑞盛生物研发部门18人，核心技术人员5人，主要生产设备账面价值约360万元，在建工程约460万元，占资产总额比例为2%[141] - 截至2024年4月30日，公司拥有已授权专利44项，其中发明专利30项[157][166] - 截至回复出具日，公司研发部门现有员工18人，其中硕士以上学历11人[163][175] - 截至回复出具日，公司研发部门10年以上工作经验员工9人[163][175] 市场扩张和并购 - 公司拟现金购买瑞盛生物55%股权，交易对价为9.35亿元，资金源于自有资金及出售药明海德股权的转让款[8][56] - 交易后瑞盛生物与公司可在销售上形成下游渠道协同，国内外市场互补[21] - 交易后瑞盛生物纳入公司采购体系，可控制采购成本、降低供应风险[22] - 交易后公司可助力瑞盛生物吸引人才、引进技术，协同研发资源[24] - 交易完成后公司将持有瑞盛生物55.00%的股权，瑞盛生物成为控股子公司[48] 其他新策略 - 业绩承诺期内，将超额净利润的30%作为业绩奖励支付给瑞盛生物团队[45][51] - 公司会依据整体战略和瑞盛生物规划建立服务型财务管控体系[50] - 收购完成后，瑞盛生物将纳入公司财务管理体系，引入统一财务系统[50] - 公司通过定期和不定期内部审计对瑞盛生物财务等方面实施审计程序[50] - 公司将加强管理会计职能，强化预算、业绩考核等管控手段[50] - 公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面对瑞盛生物进行整合管控[41] - 公司会保持瑞盛生物管理和技术团队独立稳定，加强人力资源管理融合[51]

市场扩张和并购 - 海利生物拟现金购买陕西瑞盛生物55.00%股权并出售WuXi Vaccines (Cayman) Inc.30.00%股权[2] 其他新策略 - 本次交易自查期为2023年12月11日至2024年8月30日[2] - 核查对象含上市公司等相关方人员[3][4] - 自查范围内内幕信息知情人自查期无买卖海利生物股票情形[5] - 独立财务顾问认为本次交易内幕信息知情人自查期无买卖股票情形[6]

交易概况 - 重大资产购买交易对手方为美伦管理有限公司，出售交易对手方为药明生物技术有限公司[3] - 公司拟现金购买瑞盛生物55.00%股权，作价93,500.00万元，出售药明海德30.00%股权，作价10,850万美元[24] - 评估基准日为2024年4月30日，报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 4月[20][21] - 本次交易已获上市公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议等通过，尚需股东大会审议通过及其他可能审批[35][36] 财务数据 - 瑞盛生物100%股权评估结果为171,100.00万元，增值率952.12%；药明海德100%股权估值结果为253,000.00万元，增值率22.98%[25][26] - 2024年1 - 4月交易前资产总额162,406.21万元，交易后282,430.41万元；2023年交易前165,774.98万元，交易后285,949.33万元[34] - 2024年1 - 4月交易前负债总额44,818.49万元，交易后133,225.88万元；2023年交易前48,295.76万元，交易后140,752.73万元[34] - 2024年1 - 4月交易前营业收入8,601.44万元，交易后15,681.74万元；2023年交易前24,072.30万元，交易后46,598.18万元[34] - 2024年1 - 4月交易前净利润 - 1,247.34万元，交易后2,110.52万元；2023年交易前5,001.38万元，交易后15,064.42万元[34] - 2024年1 - 4月交易前资产负债率27.60%，交易后47.17%；2023年交易前29.13%，交易后49.22%[34] - 本次交易完成后预计新增商誉81,119.33万元，占2023年12月31日公司备考审阅报告资产总额的比例为28.37%[65] - 报告期内，拟购买标的公司综合毛利率分别为92.90%、91.93%和91.94%[68] 业绩承诺 - 拟购买资产交易对方承诺瑞盛生物2024 - 2026年度净利润分别不低于12,500万元、13,750万元和15,125万元，累计不低于41,375万元[44] - 若瑞盛生物业绩承诺期内累计净利润总和低于承诺数，美伦管理按公式补偿上市公司[45] - 业绩承诺期届满后，上市公司需对目标股权进行减值测试并出具报告，若因美伦管理原因致目标股权减值额大于已补偿现金，美伦管理需另行补偿[47][48] 过往布局与未来展望 - 2018年公司全资收购捷门生物，布局“人保”板块，2023年以来更多关注“人保”领域投资机会[72] - 瑞盛生物2023年开始建设“口腔种植材料项目”[67] - 公司下属控股子公司杨凌金海是国内主要口蹄疫疫苗生产企业之一，目前捷门生物已成为公司主要业务利润来源[72] 合规与承诺 - 2024年4月2日，上交所因公司多期定期报告财务数据披露不准确对公司及部分董监高予以通报批评；2023年12月29日，中国证监会上海监管局对公司及部分董监高出具警示函[107][108][109] - 上市公司董监高及实控人承诺2024年6月12日首次披露交易提示性公告至交易实施完毕期间无减持海利生物股份计划[111][113] - 上海豪园、张悦和陈晓承诺自2024年6月12日首次披露交易提示性公告至交易实施完毕无减持海利生物股份计划[114] - 上海豪园等承诺减少和避免与海利生物的关联交易，按市场化原则和公允价格操作并履行程序及披露义务[116] - 美伦管理承诺所持瑞盛生物股权权属清晰，无委托持股等安排，过户无法律障碍[125] - 药明生物保证所提供交易相关信息和文件真实、准确、完整，承担法律责任[129][130]

业绩数据 - 2024 - 2028年瑞盛生物预测期营业收入分别为27004万元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万元[3] - 报告期内瑞盛生物综合毛利率分别为92.90%、91.93%和91.94%，2024 - 2028年预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%[3] - 2022 - 2023年公司营业收入从11709.95万元增长至22525.88万元，期间费用从4700.29万元增长至7491.12万元，期间费用率从40.14%降至33.26%[12] - 2024年1 - 4月主营业务收入7079.44万元，主营业务成本570.73万元，主营业务毛利率91.94%[20] 市场数据 - 2021 - 2023年我国种植牙数量从500.06万颗增长至995.7万颗，复合增长率为41.11%[10][27] - 2017 - 2022年中国需要骨粉的种植牙数量从78.40万颗增长到210.00万颗，复合年增长率为21.78%，预计2028年达1364.70万颗，复合年增长率为36.61%[25][46] - 种植牙骨修复材料细分市场规模将以30.77%的复合年增长率在2028年达到21.8亿元[26][36][46] - 2016 - 2019年中国口腔修复膜行业市场规模由4.9亿元增长至10.8亿元，年复合增长率为30.1%，2020 - 2025年将保持25%的复合增长率，预计2025年达41.3亿元[26][48] 产品数据 - 2024 - 2028年天然煅烧骨修复材料收入复合增长率为12.29%，销售量复合增长率为16.69%，不含税单价复合增长率为 - 3.78%[38] - 2024 - 2028年口腔可吸收生物膜收入复合增长率为16.13%，销售量复合增长率为23.55%，不含税单价复合增长率为 - 6.01%[38] - 2023年度公司主要产品口腔骨修复材料市场占有率为22.80%，评估预测期内平均市场占有率约为18.85%[37] 收购与交易 - 本次以现金支付93500.00万元购买公司55.00%股权[42] - 本次交易预计形成的商誉金额为81119.33万元[43] - 公司拟出售药明海德30%股权，基准日股东全部权益估值25.3亿元，增值率22.98%，较审计后账面所有者权益增值4.73亿元[58] 未来展望 - 预计2024 - 2028年公司期间费用金额持续增长，但期间费用率呈现下降趋势[12] - 预计直至2028年公司毛利率维持在80%左右[30][55]