股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会10月9日14点30分在青岛崂山区召开[3] - 网络投票10月9日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 本次大会审议7项议案，部分为特别决议议案[7] 其他信息 - 议案9月20日刊登在相关媒体及上交所网站[8] - 股权登记日为2024年9月24日[13] - 会议登记时间为10月9日部分时段[14]

证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2024-041 2、审议并通过《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》 青岛蔚蓝生物股份有限公司 关于公司第五届董事会第十二次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会 议于 2024 年 9 月 19 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知 已于 2024 年 9 月 14 日以邮件形式发出。本次会议应出席董事 5 人，实际出席 5 人。会议由公司董事长兼总经理陈刚先生主持。会议召集召开程序及审议事项符 合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》等有关规定， 所形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛蔚 蓝生物股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-043）。 该议案尚需提交公 ...

青岛蔚蓝生物股份有限公司 章 程 （2024年9月修订） 二〇二四年九月 | 第一章 总 | 则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 股 | 份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东 | | 8 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第三节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | | 16 | | 第五节 | 股东会的召开 | | 17 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | | 20 | | 第五章 | 董事会 | | 25 | | 第一节 | 董事 | | 25 | | 第二节 | 董事会 | | 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 监事会 | | 37 | | 第一节 | 监事 | | 37 | | 第二节 | 监事会 | | 37 | | 第八章 | | 财务会计制度 ...

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，独立董事比例不得低于三分之一[5] - 专门委员会成员应为单数且不得少于三名，审计等委员会中独立董事应过半数[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前5日书面通知[7][12] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议，董事长10日内发出通知并召集[9][12] - 董事会定期会议变更通知需在原会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或取得全体与会董事认可[13] 会议举行与决议 - 董事会会议有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，担保和财务资助事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[15] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[29] 董事履职 - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年会议次数三分之二，监事会应审议其履职情况[15] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东会撤换[19] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素无重大变化，董事会会议一个月内不再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或半数以上独立董事认为提案不明等，会议主持人应要求暂缓表决[27] 其他事项 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，名誉董事长由董事长提名，董事会以全体董事过半数选举产生或更换[5] - 董事会会议记录应包括日期、地点等内容，与会董事需签字确认[34][31] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公布前相关人员需保密[35] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[33] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期不少于10年[35] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并实施[40]

监事会组成 - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[4] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[4] 会议召开 - 监事会定期会议每6个月召开一次[9] - 特定情况10日内召开临时会议[9] - 主席3日内发临时会议通知[10] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[11] 会议要求 - 过半数监事出席方可举行会议[16] - 全体监事过半数同意形成决议[20] 档案保存与规则生效 - 监事会会议档案保存期不少于10年[21] - 规则自股东会审议通过之日起生效实施[26]

总经理设置 - 公司设一名总经理，每届任期三年，连聘可连任[4][6] - 特定情形人员不得担任总经理，部分情形有限制期限[9] 总经理职责 - 对董事会负责，行使多项职权[11] - 应向董事会报告公司战略等情况[21] 会议相关 - 总经理办公会议由其召开主持，审议年度计划等[16][17] - 参加人员含总经理等，可指定他人参加或列席[18] 监督检查 - 接受董事会工作检查[23] - 应监事会要求如实报告工作[24] 细则规定 - 细则由董事会制订修改、解释，审议通过生效[27][28]

关联资金制度 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 关联方资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 资金往来规定 - 控股股东等关联方经营性往来不得占用公司资金[6] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] - 与关联方经营性资金往来应按规定执行并披露信息[7] 资金占用防范 - 公司要防止关联方非经营性资金占用并做好相关工作[7] 审计与清偿 - 注册会计师审计时应对关联方占用资金情况出具专项说明[9] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，用非现金资产清偿有规定[9] 财务审查与核算 - 公司与关联方支付时财务部门要审查决策程序[10] - 公司财务部门应核算统计资金往来并建立财务档案[12]

公司章程修订 - 2024年9月19日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 《公司章程》修订内容需提交公司2024年第一次临时股东大会审议[28] 股份发行与转让 - 董事会获股东会授权，三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份，认购方以货币出资[3] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿等[5] - 股东可在规定时间内请求法院撤销违法违规的股东会、董事会决议[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼董事等造成损失的行为[6] 股东会相关 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[10] 董事会相关 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[18] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[18] - 董事会行使召集股东会等职权，应确定对外投资等事项权限[17][18] 人员任职 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超公司应选董事总数的1/2[12] - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任公司董事[12] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[21] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[22] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资，需在规定时间内通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[22][23] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[24] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[24]

投资情况 - 艾地盟蔚蓝注册资本16000万元，双方持股各50%，已实缴7000万元[3] - 食品益生菌生产工厂项目总投资约4亿元，不超6770万美元（折合约4.65亿元）[4] 财务数据 - 2023年底资产14012.68万元、负债521.94万元、净资产13490.74万元[15] - 2024年中资产13553.66万元、负债43.63万元、净资产13510.03万元[15] - 2023年营收4630.72万元、净利润 -748.82万元[15] - 2024年上半年营收0万元、净利润19.29万元[15] 项目进展 - 2024年9月19日拟终止项目、解散合资公司并清算[6] - 终止对外投资议案通过，需提交股东大会审议[7] - 双方终止2024年底前各自缴付1000万元的出资约定[10] 影响说明 - 项目终止及公司解散预计不影响运营，不损害股东利益，以清算结果为准[16]

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2024-042 一、监事会会议召开情况 青岛蔚蓝生物股份有限公司 关于公司第五届监事会第七次会议决议的公告 表决票：3 票，赞成票：3 票，反对票：0 票，弃权票：0 票。 2、审议并通过《关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权的 议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛 蔚蓝生物股份有限公司关于终止实施 2021 年股票期权激励计划暨注销股票期权 的公告》（公告编号：2024-045）。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第七次会议 于 2024 年 9 月 19 日在公司会议室以通讯和现场表决的方式召开，会议通知已于 2024 年 9 月 14 日以邮件形式发出。本次会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人。 会议由公司监事会主席原妤女士主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华 人民共和国公司法》和 ...