公司决策 - 2024年9月19日及10月9日会议审议通过终止2021年股票期权激励计划暨注销股票期权议案[2] 数据相关 - 注销394.00万份2021年股票期权激励计划未行权股票期权[2] 进展情况 - 部分股票期权注销事项于2024年10月15日办理完毕[2] 影响说明 - 本次注销不影响公司股本结构和财务经营成果[3]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为165人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为168,851,740股，占公司有表决权股份总数的66.7322%[4] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》A股同意票数168,769,160，比例99.9510%[6] - 《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》A股同意票数165,614,280，比例98.0826%[7] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》A股同意票数165,575,780，比例98.0598%[7] - 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》A股同意票数165,614,080，比例98.0825%[7] - 《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》A股同意票数168,731,580，比例99.9288%[8] - 《关于全资子公司终止对外投资的议案》A股同意票数168,757,220，比例99.9440%[8] - 《关于终止实施2021年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》A股同意票数148,297,220，比例97.8558%[8] 特殊表决说明 - 议案7涉及关联股东陈刚、贾德强、乔丕远、徐雪梅、姜勇回避表决[10]

会议安排 - 2024年9月19日召开第五届董事会第十二次会议，审议召开2024年第一次临时股东大会议案[7] - 2024年9月20日刊载召开2024年第一次临时股东大会通知[7] - 2024年10月9日下午14：30召开现场股东大会，由董事乔丕远主持[7] 投票信息 - 2024年10月9日网络投票，交易系统9：15 - 9：25、9：30 - 11：30、13：00 - 15：00，互联网平台9：15 - 15：00[8] 出席情况 - 165人出席，代表股份168,851,740股，占总股份66.7322%[9] - 现场7人，代表股份165,263,560股，占65.3141%[10] - 网络158人，代表股份3,588,180股，占1.4181%[10] 审议结果 - 审议通过7项议案，4项以特别决议方式通过[11][12] - 关联股东审议相关议案时回避表决[11] 合规情况 - 律师认为股东大会召集、召开等均合法有效[13]

担保情况 - 为蔚蓝生物集团和潍坊康地恩提供最高合计担保金额5000万元[2] - 已为蔚蓝生物集团担保余额17436.23万元（不含本次），为潍坊康地恩担保余额1440万元（不含本次）[2] - 2024年度对资产负债率70%以下控股子公司可提供累计不超162000万元担保[4] - 为蔚蓝生物集团担保余额（含本次）占2023年末净资产10.21%，为潍坊康地恩担保余额（含本次）占0.84%[4] - 对资产负债率70%以下控股子公司可用担保额度为83980万元[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额78020万元，占2023年末净资产45.67%[12] 业绩数据 - 2024年6月30日，蔚蓝生物集团资产总额204775.85万元，负债总额133595.79万元，净资产71180.06万元[6] - 2024年1 - 6月，蔚蓝生物集团营业收入44613.86万元，净利润7027.52万元[6] - 2024年6月30日，潍坊康地恩资产总额70735.40万元，负债总额36636.52万元，净资产34098.88万元[9] - 2024年1 - 6月，潍坊康地恩营业收入17816.24万元，净利润4299.99万元[9]

担保情况 - 为蔚蓝生物集团和蔚蓝动保本次担保金额均为1000万元[2] - 截至公告日，为蔚蓝生物集团担保余额（不含本次）16436.23万元，为蔚蓝动保担保余额（不含本次）10850万元[2] - 2024年度对资产负债率70%以下控股子公司提供累计不超162000万元担保[4] - 截至公告日，为蔚蓝生物集团担保余额（含本次）占2023年末净资产9.62%，为蔚蓝动保担保余额（含本次）占6.35%[5] - 截至公告日，对资产负债率70%以下控股子公司可用担保额度为86980万元[5] - 截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为75020万元，占2023年末净资产43.92%[13] 业绩数据 - 蔚蓝生物集团2024年6月30日资产总额204775.85万元，负债总额133595.79万元，净资产71180.06万元[8] - 蔚蓝生物集团2024年1 - 6月营业收入44613.86万元，净利润7027.52万元[8] - 蔚蓝动保2024年6月30日资产总额93680.67万元，负债总额37920.15万元，净资产55760.52万元[10] - 蔚蓝动保2024年1 - 6月营业收入4699.37万元，净利润 - 1163.96万元[10]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会10月9日14点30分在青岛市崂山区召开[4] - 会议议案包括修订多项制度、子公司终止投资、终止激励计划等[3] - 股东发言次数原则上不超3次且不超5分钟[7] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[12] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 公司公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[13] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[14] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求监事会诉讼[16] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[22] 公司治理结构 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[25] - 监事会每6个月至少召开一次会议[34] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[31] 财务相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[34] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取[34] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[35] 项目与投资 - 2024年9月19日拟终止微生态制剂项目，解散合资公司[55] - 食品益生菌生产工厂项目总投资约4亿元，不超6770万美元[57] - 2024年9月19日终止对外投资议案通过，待股东大会审议[59] 合资公司业绩 - 2023年12月31日合资公司资产总额14012.68万元，净资产13490.74万元[67] - 2024年6月30日合资公司资产总额13553.66万元，净资产13510.03万元[67] - 2023年度合资公司营业收入4630.72万元，净利润 -748.82万元[67] 激励计划 - 2021年股票期权激励计划需注销股票期权合计394.00万份[71] - 2024年9月19日终止实施2021年股票期权激励计划议案通过，待审议[72]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人属于关联人[7][8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议[10] - 与关联人交易3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[10] - 股东会审议特定关联交易时，关联股东回避审议和表决[16] 监督与处置 - 监事会发现董事会关联交易决定损害公司或股东权益，可向董事会质询并向股东会报告[18] 财务资助与担保 - 公司不得为特定关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[18] - 公司为关联人担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[19] - 公司为控股股东等关联人担保，关联人应提供反担保[19] 交易额度与期限 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[20] 协议履行 - 公司与关联人签的日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[21] - 公司与财务公司签的金融服务协议超3年，每3年重新履行审议和信息披露义务[28] 资产购买 - 公司向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[25] 交易预计与调整 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计金额需重新履行审议程序并披露[20] 财务公司交易 - 公司与财务公司发生金融业务，以存款本金及利息、贷款利息金额中孰高适用关联交易规定[27] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议并单独提交审议披露[27] - 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易需制定风险处置预案并提交审议披露[28] - 公司与财务公司发生关联交易应披露存贷款利率确定方式并对比指标[30] - 公司与关联人签订金融服务协议应披露年度预计业务情况[31] - 超过一年的金融服务协议需提交股东会审议[30] - 财务公司出现风险情形公司拟继续业务需重新签协议并履行审议程序[30] - 公司应在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况[30] 中介机构职责 - 会计师事务所应每年度提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[31] - 保荐人、独立财务顾问每年度对金融服务协议相关情况进行专项核查[31] 独立董事职责 - 独立董事需对财务公司资质、关联交易等发表意见[29] - 独立董事结合中介机构说明就关联交易事项发表明确意见[31] 制度制订与解释 - 本制度由公司股东会制订、修改，董事会负责解释[34]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会10月9日14点30分在青岛崂山区召开[3] - 网络投票10月9日进行，交易系统和互联网投票时间不同[5] - 本次大会审议7项议案，部分为特别决议议案[7] 其他信息 - 议案9月20日刊登在相关媒体及上交所网站[8] - 股权登记日为2024年9月24日[13] - 会议登记时间为10月9日部分时段[14]

证券代码：603739 证券简称：蔚蓝生物 公告编号：2024-041 2、审议并通过《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》 青岛蔚蓝生物股份有限公司 关于公司第五届董事会第十二次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次会 议于 2024 年 9 月 19 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知 已于 2024 年 9 月 14 日以邮件形式发出。本次会议应出席董事 5 人，实际出席 5 人。会议由公司董事长兼总经理陈刚先生主持。会议召集召开程序及审议事项符 合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》等有关规定， 所形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青岛蔚 蓝生物股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-043）。 该议案尚需提交公 ...

青岛蔚蓝生物股份有限公司 章 程 （2024年9月修订） 二〇二四年九月 | 第一章 总 | 则 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 股 | 份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东 | | 8 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | | 12 | | 第三节 | 股东会的召集 | | 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | | 16 | | 第五节 | 股东会的召开 | | 17 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | | 20 | | 第五章 | 董事会 | | 25 | | 第一节 | 董事 | | 25 | | 第二节 | 董事会 | | 28 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 监事会 | | 37 | | 第一节 | 监事 | | 37 | | 第二节 | 监事会 | | 37 | | 第八章 | | 财务会计制度 ...