会议审议 - 2025年10月14日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》及部分制度的议案[1] 组织架构调整 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权，相关制度将废止[1] 章程修订 - 《公司章程》修订包括取消监事会设置、统一“股东大会”为“股东会”等，尚需提交股东大会审议[2][3] - 修订后董事长作为代表公司执行事务的董事为法定代表人，辞任规定有调整[8] - 明确法定代表人辞任后，公司将在三十日内确定新的法定代表人[8] - 原章程董事、监事等人员短线交易收益归公司表述调整[8][9] - 原章程董事会或股东大会召集人确定股权登记日，修订后为董事会或股东会召集人[9] - 修订后股东权益增加可复制公司章程等内容[9] 制度修订 - 公司拟修订26项相关制度，其中11项需提请股东大会审议[4][5][6] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[11] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，三十日内未提起诉讼等情况，股东有权以自己名义直接诉讼[11] 会议召开 - 年度股东大会（股东会）每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[13] - 董事会收到独立董事或监事会（审计委员会）召开临时股东大会（股东会）提议后，十日内需书面反馈[14][15] - 董事会同意召开临时股东大会（股东会），需在决议后五日内发出通知[14] - 监事会或股东（审计委员会）自行召集股东大会（股东会），召集股东持股比例不得低于10%[15] 股东权利 - 股东查阅公司有关信息或索取资料，需提供持股证明文件[10] - 股东大会（股东会）、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[10] - 股东大会（股东会）、董事会会议召集程序等违规，股东六十日内可请求法院撤销决议[10] 担保与提案 - 公司对外为股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东大会（股东会）审议通过[13] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[16] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] 通知与决议 - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会召开十五日前通知[16] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[19] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事总计不得超过董事总数的1/2[20] - 董事候选人由董事会或占普通股总数10%以上的股东单独或联合提出[20] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[21] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[25] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[26] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[25] 人员薪酬与任职 - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[24] - 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司高级管理人员[24] 内部审计 - 公司内部审计机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导，发现重大问题或线索应立即向审计委员会直接报告[26] - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责[26] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合[27] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[27]

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会召开日期为10月30日，现场会议14点30分开始[4] - 网络投票起止时间为2025年10月30日[5][6] 股东大会相关 - 审议12项议案，均为A股股东投票[8][9] - 议案于2025年10月15日刊登在上海证券交易所网站，议案1为特别决议议案[11] 其他时间 - 股权登记日为2025年10月23日[14] - 会议登记时间为2025年10月20日至10月30日[17] 会议信息 - 会期半天，食宿、交通费自理[17] - 会议联系人是刘玉磊，电话为0535 - 3616259[17]

公司治理 - 公司于2025年10月14日召开第六届第九次董事会会议，审议了关于修订和制定公司部分制度的议案 [1] 财务与经营 - 2024年公司营业收入中，酒及酒精饮料业占比94.67%，其他业务占比5.33% [1] - 公司当前市值约为23亿元 [1]

信息披露制度 - 目的是规范公司信息披露行为，维护股东合法权益[2] - 应遵循真实、准确、完整、及时、公平等原则[5] 信息披露义务人 - 包括公司及其董事、高级管理人员等[3] 披露方式与流程 - 直通披露通过上交所电子化系统上传文件并提交媒体披露[4] - 公告由董事会发布并加盖公章[13] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人[19] 报告披露时间 - 会计年度结束后4个月内披露年度报告[25] - 上半年结束后2个月内披露半年度报告[25] - 前三个月、前九个月结束后1个月内披露季度报告[25] 股东权益披露 - 股东及其一致行动人持有公司股份份额达5%及以上变化需通知并配合披露[20][21] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知并配合披露[21] 重大交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[33] 日常交易披露 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[37] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[37] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需经独立董事同意并披露[38] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经独立董事同意并披露[38] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[41] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%需披露[41] 其他披露要点 - 定期报告披露前业绩泄露或异常波动需披露相关财务数据[27] - 财务会计报告被出具非标准审计意见应按规定提交文件并披露[29] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请并说明理由[29] - 已披露定期报告存在差错或虚假记载需及时更正及披露[30] 信息保存 - 董事等履行职责相关文件资料保存期限不少于十年[57] - 信息披露文件及公告保存期限不少于十年[60] 违规责任 - 擅自公开重大信息等情形追究有关单位及个人责任[65] - 信息披露涉嫌违法按相关法律法规追究法律责任[65]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事一致，届满可连选连任[4] - 对董事会负责，提案提交审议表决[7] - 提前一至两月提交人选建议和材料[10] 会议相关规定 - 不定期召开，提前三天通知成员[12] - 三分之二以上成员出席且不少于2名独立董事方可举行[12] - 决议须全体成员过半数通过[12] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前七天通知成员[13] - 三分之二以上成员出席且至少2名独立董事方可举行[13] - 决议须全体成员过半数通过[13] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案须董事会批准[8] 其他 - 下设工作组负责提供资料[10] - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[17]

资金占用定义 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性含垫付费用、拆借资金等[3] 防范制度 - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长，为日常监督机构[8] 应对措施 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[9] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可报告监管部门并提请开临时股东会[10] 处理规定 - 发生资金占用，公司应严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[10] - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[12] - 公司及子公司发生非经营性资金占用等现象，对责任人行政、经济处罚并追究法律责任[12]

威龙葡萄酒股份有限公司董事会秘书工作制度 威龙葡萄酒股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"） 治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根 据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制定本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联 络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息 披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月 内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任新任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； ...

董事提名 - 现任董事会及持股1%以上股东可提名非独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[10] - 选独董、非独董投票权为股份数乘待选人数[10] 当选规则 - 当选董事得票需超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 中选人数超应选，得票多者当选[14] 缺额处理 - 当选少于应选但超章程规定三分之二，下次选举填补[14] - 不足三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[14] 制度实施 - 本制度自股东会批准并公告之日起实施[19]

信息申报 - 董事和高管任职等信息变化需2个交易日内申报[5] 减持与变动披露 - 减持计划首次卖出前十五个交易日报告披露[6] - 股份变动2个交易日内向董秘报告公告[7] 股份交易限制 - 特定期间董事和高管不得买卖股票[10] - 特定情形下股份不得转让[10] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[11] 股份转让规则 - 新增股份转让按不同条件计算[14] - 权益分派致股份增加可同比例增加转让数[14] - 当年未转让股份计入次年基数[17] 制度生效 - 制度经董事会审议通过并公告之日起施行[18]