提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 提名委员会运作 - 任期与董事一致，届满可连选连任[4] - 对董事会负责，提案提交审议表决[7] - 提前一至两月提交人选建议和材料[10] 会议相关规定 - 不定期召开，提前三天通知成员[12] - 三分之二以上成员出席且不少于2名独立董事方可举行[12] - 决议须全体成员过半数通过[12] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[16]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前七天通知成员[13] - 三分之二以上成员出席且至少2名独立董事方可举行[13] - 决议须全体成员过半数通过[13] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案须董事会批准[8] 其他 - 下设工作组负责提供资料[10] - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[17]

资金占用定义 - 资金占用包括经营性和非经营性，非经营性含垫付费用、拆借资金等[3] 防范制度 - 公司董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长，为日常监督机构[8] 应对措施 - 经1/2以上独立董事提议并董事会批准，可申请司法冻结控股股东所持股份[9] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可报告监管部门并提请开临时股东会[10] 处理规定 - 发生资金占用，公司应严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[10] - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[12] - 公司及子公司发生非经营性资金占用等现象，对责任人行政、经济处罚并追究法律责任[12]

威龙葡萄酒股份有限公司董事会秘书工作制度 威龙葡萄酒股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"） 治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根 据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规和其他规范性文件，制定本制度。 第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联 络人，董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息 披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。 第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月 内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任新任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； ...

董事提名 - 现任董事会及持股1%以上股东可提名非独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[10] - 选独董、非独董投票权为股份数乘待选人数[10] 当选规则 - 当选董事得票需超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 中选人数超应选，得票多者当选[14] 缺额处理 - 当选少于应选但超章程规定三分之二，下次选举填补[14] - 不足三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[14] 制度实施 - 本制度自股东会批准并公告之日起实施[19]

信息申报 - 董事和高管任职等信息变化需2个交易日内申报[5] 减持与变动披露 - 减持计划首次卖出前十五个交易日报告披露[6] - 股份变动2个交易日内向董秘报告公告[7] 股份交易限制 - 特定期间董事和高管不得买卖股票[10] - 特定情形下股份不得转让[10] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[11] 股份转让规则 - 新增股份转让按不同条件计算[14] - 权益分派致股份增加可同比例增加转让数[14] - 当年未转让股份计入次年基数[17] 制度生效 - 制度经董事会审议通过并公告之日起施行[18]

威龙葡萄酒股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 威龙葡萄酒股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为规范威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则， 保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司 内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一 条规定的有关人员。 第三条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条 规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价 格有重大影响的尚未公开的信息。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件 属于内幕信息。 第四条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息 管理的主要责任人，董事会秘书为组织实施人，负责公司内幕信息 的保密管理，在相关信息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登 ...

威龙葡萄酒股份有限公司 关联交易管理办法 威龙葡萄酒股份有限公司关联交易管理办法 非经营性资金占用是指为控股股东及其附属企业垫付工资与福 利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其附属企业有偿或 无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情 况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金等。 第四条 公司董事会审计委员会负责履行关联交易控制和日常管 理。 第二章 关联人和关联交易的范围 第一章 总 则 第一条 为规范威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"） 与关联人之间发生的交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公 司和全体股东的合法利益，确保关联交易符合公开、公平、公正的原 则，同时为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机 制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》 《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外 担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准 则——关联方披露》及其他有关法律、法规的规定和《威龙葡萄酒股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》 ...

威龙葡萄酒股份有限公司股东会议事规则 威龙葡萄酒股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称"公司"） 行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适 用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程以及本 规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股 东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开 临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中 ...

威龙葡萄酒股份有限公司章程 二○二五年十月 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 威龙葡萄酒股份有限公司章程 目 录 - 1 - 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 威龙葡萄酒股份有限公司章程 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 - 2 - 威龙葡萄酒股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） ...