重大事项报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的股东等[6] 重大事项范围 - 含董事会决议、股东会决议等32项内容[11] 交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[14] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[14] - 产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] - 标的主营业务收入占最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[14] - 标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[14] - 与关联自然人交易金额30万元以上需报告[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近经审计净资产值0.5%以上需报告[15] 报告流程及要求 - 报告义务人应在重大事项发生或拟发生当日通告并报书面文件[17] - 还需报告重大事项进展情况[17] - 董事会秘书收到报告后分析判断并向董事会报告[18] - 对涉及信息披露事项提出预案或发会议通知[18] - 负责与投资者沟通及回答咨询等事宜[18][20] - 需对相关人员进行沟通和培训[21] 信息披露规定 - 未经授权各部门等不得对外信息披露[22] 责任追究 - 未及时上报重大事项追究第一责任人责任[23] - 违反制度追究相关负责人责任并给予处分[20] 制度实行时间 - 自董事会审议通过之日起实行[25]

审计委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 至少每年度召开一次会议，审议审计部工作计划和报告等[7] - 至少每年度向董事会报告一次内部审计工作情况[7] - 根据审计部报告出具年度内部控制自我评价意见或报告[17] 审计部 - 专职人员应不少于三人[6] - 至少每年度向审计委员会报告一次内部审计计划执行及发现的问题[7] - 应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[14] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度和公司募集资金存放与使用情况[15] - 以业务环节为基础开展审计，评价内部控制合理性和有效性[14] - 将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[15] - 审查发现内部控制缺陷，督促责任部门整改并后续审查[16] - 保存内部审计工作报告、工作底稿及相关资料，期限为十年[22] 内部控制 - 公司应至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[17] - 将内部控制制度情况作为部门和子公司绩效考核重要指标之一[18] 违规处理 - 可对违规内部审计人员责令纠正、处分、免职、解聘并追究法律责任[25] - 可建议董事会对违规被审计单位或个人责令纠正、处分、免职、解聘并追究法律责任[25][42] 制度相关 - 制度由董事会制订并负责解释[27] - 制度自董事会审议通过之日起执行[27] 违规行为 - 阻挠内部审计人员行使职权属违规行为[28] - 拒绝或拖延提供审计资料、资料不真实完整或拒绝阻碍检查属违规行为[28] - 转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证等属违规行为[28] - 拒不执行审计决定属违规行为[28] - 打击报复、诬告陷害举报人等属违规行为[28]

商誉减值测试规定 - 至少每年年度终了对商誉进行减值测试[2] - 将商誉账面价值分摊至相关资产组或资产组组合[4][5] - 资产组或资产组组合出现现金流或经营利润恶化等表明存在减值迹象[7] - 先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，再对包含商誉的进行测试[10] - 资产组或资产组组合的可收回金额按较高者确定[10] - 采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，预测期原则上最多涵盖5年[11] 测试辅助与调查 - 利用资产评估机构工作辅助测试时，应聘请有资格机构并明确委托事项[12] - 每年末对商誉进行调查，必要时聘请专业机构核实[12] 重大影响处理 - 单项商誉减值损失构成重大影响时，应履行内部审批流程和信息披露义务[12] 资产组管理 - 不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合，经营组成部分变化时应重新分摊[5] 信息披露要求 - 在财报中详细披露商誉减值相关重要信息[14] - 充分披露商誉所在资产组或资产组组合相关信息[14] - 披露商誉减值金额时要详细说明减值测试过程与方法[14] - 形成商誉时有业绩承诺应披露完成情况及对减值测试的影响[15] - 商誉源自多资产组或资产组组合应分别披露相关信息[15] - 基于评估结果进行减值测试需披露评估结果及相关信息[16] - 商誉金额重大时无论是否减值均应详细披露相关信息[16] 制度相关 - 制度引用外部制度变更时自动适用最新政策[18] - 制度由公司财务部负责解释和修订[18] - 制度自发布之日起实施[18]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[3] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[3] 舆情处理 - 舆情工作组决定启动和终止处理工作[4] - 一般舆情由组长和董秘灵活处置[6] - 重大舆情时决策部署并控传播范围[6] 责任追究 - 对违反保密人员可处分追责[9] - 对编造虚假信息媒体保留追责权利[10]

人员设置与职责 - 公司设总经理、副总经理、财务负责人等经理人员[5] - 总经理任期三年可连聘连任，负责日常经营管理[9][13] - 副总经理协助总经理工作，可代行部分职责[15] - 财务负责人全面负责日常财务工作[16] 人员任免与要求 - 经理人员任免按法定程序进行[8] - 总经理需具备多方面能力经验，有七种情形不得担任[7][10] - 经理人员遵守章程，实行回避并申报股份持有情况[16][17] 会议相关 - 总经理办公会例会每月至少一次，临时按需召开[19] - 会议需三分之二以上应参会人员出席，提前三天通知[23] - 会议记录保存10年[23] 考核与薪酬 - 总经理定期向董事会或审计委员会报告经营情况[27] - 经理人员绩效由董事会考核，薪酬与绩效挂钩[28][30] - 经理人员离任进行审计[30] 细则说明 - 细则由董事会制订解释，通过之日起实施[32] - “以下”不含本数[32]

董事会会议安排 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知[5] - 特定情形下十日内召集临时会议，提前五日书面通知[6] 会议召开条件 - 需二分之一以上董事出席方可举行[10] 表决规定 - 通讯表决时限5 - 10个工作日[14] - 非回避事项决议需全体董事过半数通过[16] - 回避事项需无需回避董事中过半数同意[16] 会议档案管理 - 会议档案保存期限不少于十年[23] 临时会议提议 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、半数以上独立董事提议时应召集[6]

审计安排 - 会计年度结束20日内协商确定年报审计时间[2] - 审计前和出初步意见后审阅财报并形成书面意见[2] - 督促按时提交审计报告并记录情况[2] 制度规定 - 原则上年审期间不改聘事务所，改聘按流程处理[3] 交易限制 - 年报、半年报披露前15日，季报等披露前5日禁买卖股票[3] 保密要求 - 委员配合登记不泄露年报信息[3] - 关注编制信息保密防违规[3] 制度生效 - 制度由董事会制定解释，审议通过后生效[3]

担保原则 - 公司对外担保不得被控股股东和关联方强制，要求对方提供有实际承担能力反担保[3] 审批要求 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[5] - 连续十二个月内担保总额达最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批且三分之二以上通过[5][6] - 为股东等关联人担保议案，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[6][8] - 董事会审批的担保须三分之二以上有表决权董事同意[9] 特殊处理 - 连续十二个月内担保金额达最近一期经审计净资产50％且超5000万元需特殊处理[9] - 为资产负债率超70%对象担保需特殊处理[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需特殊处理[9] 其他规定 - 对外担保应订立书面合同，保管并通报[11] - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[14][15]

需股东会审议情况 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[7] - 交易标的营收占最近年度经审计营收50%以上且超5000万元[7] - 交易标的净利润占最近年度经审计净利润50%以上且超500万元[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[7] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润50%以上且超500万元[7] - 交易标的“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%[7] 需董事会审议情况 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[8] - 交易标的营收占最近年度经审计营收10%以上且超1000万元[8] - 交易标的净利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[8]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是保密负责人，董秘负责相关工作[2] - 一年内重大资产交易超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等为内幕信息知情人[8] 档案与备案 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[11] - 知情人5个交易日内交证券部备案[11] 重大事项处理 - 重大事项需制作进程备忘录[13] - 信息公开后报送上海证券交易所[15] 外部报送要求 - 拒绝无法律依据的外部统计报表报送要求[16] - 依法报送时登记相关人员为知情人[16] 保密责任 - 知情人负有保密责任，不得利用信息交易或谋利[16] - 董事等控制知情范围，部门领导对违规担责[17] 违规处理 - 违规者受公司处分，构成犯罪移交司法机关[18]