董事会会议安排 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前十日书面通知[5] - 特定情形下十日内召集临时会议，提前五日书面通知[6] 会议召开条件 - 需二分之一以上董事出席方可举行[10] 表决规定 - 通讯表决时限5 - 10个工作日[14] - 非回避事项决议需全体董事过半数通过[16] - 回避事项需无需回避董事中过半数同意[16] 会议档案管理 - 会议档案保存期限不少于十年[23] 临时会议提议 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、半数以上独立董事提议时应召集[6]

审计安排 - 会计年度结束20日内协商确定年报审计时间[2] - 审计前和出初步意见后审阅财报并形成书面意见[2] - 督促按时提交审计报告并记录情况[2] 制度规定 - 原则上年审期间不改聘事务所，改聘按流程处理[3] 交易限制 - 年报、半年报披露前15日，季报等披露前5日禁买卖股票[3] 保密要求 - 委员配合登记不泄露年报信息[3] - 关注编制信息保密防违规[3] 制度生效 - 制度由董事会制定解释，审议通过后生效[3]

担保原则 - 公司对外担保不得被控股股东和关联方强制，要求对方提供有实际承担能力反担保[3] 审批要求 - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[5] - 连续十二个月内担保总额达最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批且三分之二以上通过[5][6] - 为股东等关联人担保议案，相关股东不参与表决，其他股东半数以上通过[6][8] - 董事会审批的担保须三分之二以上有表决权董事同意[9] 特殊处理 - 连续十二个月内担保金额达最近一期经审计净资产50％且超5000万元需特殊处理[9] - 为资产负债率超70%对象担保需特殊处理[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需特殊处理[9] 其他规定 - 对外担保应订立书面合同，保管并通报[11] - 制度经股东会审议通过生效，解释权归董事会[14][15]

需股东会审议情况 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[7] - 交易标的营收占最近年度经审计营收50%以上且超5000万元[7] - 交易标的净利润占最近年度经审计净利润50%以上且超500万元[7] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元[7] - 交易产生利润占最近年度经审计净利润50%以上且超500万元[7] - 交易标的“购买或出售资产”累计达最近一期经审计总资产30%[7] 需董事会审议情况 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[8] - 交易标的营收占最近年度经审计营收10%以上且超1000万元[8] - 交易标的净利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万元[8] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[8]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长是保密负责人，董秘负责相关工作[2] - 一年内重大资产交易超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等为内幕信息知情人[8] 档案与备案 - 内幕信息知情人档案保存至少10年[11] - 知情人5个交易日内交证券部备案[11] 重大事项处理 - 重大事项需制作进程备忘录[13] - 信息公开后报送上海证券交易所[15] 外部报送要求 - 拒绝无法律依据的外部统计报表报送要求[16] - 依法报送时登记相关人员为知情人[16] 保密责任 - 知情人负有保密责任，不得利用信息交易或谋利[16] - 董事等控制知情范围，部门领导对违规担责[17] 违规处理 - 违规者受公司处分，构成犯罪移交司法机关[18]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份数量不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[8] - 公司股票上市交易1年内等4种情形下董高股份不得转让[9] 股份锁定与解锁 - 董高离任后6个月内股份全部锁定，到期后无限售条件股份自动解锁[7] 信息申报与披露 - 新上市公司董高在申请股票初始登记时等5个时点或期间申报个人信息[6] - 董高股份变动应在2个交易日内向公司报告并披露[12] 证券买卖限制 - 公司定期报告公告前30日内等4个期间董高不得买卖证券[9] - 董高任职期间拟买卖证券应在3个交易日前提交问询函审核[12] 违规处理 - 违规买卖所得收益归公司，董事会负责收回[15] - 违规情节严重给公司造成重大不良影响，将处分或交相关部门处罚[17] 交易问询流程 - 需确认已知悉买卖本公司证券相关法律法规及规则，且未掌握未公告的股价敏感信息[22] - 需向董事会提交本公司证券交易问询函，包含本人身份、证券类型等信息[23] - 董事会会对买卖本公司证券问询函进行回复，有同意或不同意交易两种情况[24]

重大信息与特定对象 - 重大信息包括与公司业绩、利润分配等七类[6] - 特定对象包括从事证券相关行业等五类[8] - 持有公司总股本5﹪以上股份的股东及其关联人属于特定对象[8] 接待工作管理 - 公司对外接待工作遵循保密等五项原则[9] - 董事会秘书负责接待活动组织协调，董事会办公室负责具体工作[10] - 特定对象来访需提前至少5个工作日与董事会办公室预约登记[13] 信息披露与记录 - 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》[23] - 公司与特定对象沟通应做好记录并妥善保管文件资料[21] - 公司向特定对象提供已披露信息资料，其他投资者要求时应平等提供[22] - 公司接待活动中发布应披露重大信息需及时向交易所报告并正式披露[25] 媒体采访管理 - 媒体采访需由董事会办公室根据采访提纲制定方案及应答材料，报董秘审批后执行[16] - 经公司批准接受采访后，再协调安排相关部门和责任人[16] - 采访完成后要与媒体关键人员沟通，核查报道内容[16] - 特定对象文件对外发布或使用前需知会公司，公司应核查[16] - 公司可通过多种方式扩大信息传播范围[16] - 媒体采访预约可在周一至周五电话、邮件、传真预约[21] 其他信息 - 接待时间为周一至周五上午9:30 - 11:00，下午15:00 - 17:00[21] - 公司地址为江苏省常州市经开区兴东路289号[21] - 调研等活动需签署公平信息披露承诺书[25] - 证券简称神力股份，代码603819[29]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，至少含2名独立董事委员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员选举产生并报董事会备案[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[5] 提名委员会会议 - 会前五日通知，紧急可随时通知，全体同意可豁免时限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 其他规定 - 股东提董事候选人先经提名委员会资格审查[10] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[14] - 工作细则由董事会制订修改，审议通过后施行[16]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，总经理批准实施[14] - 公司与关联自然人交易金额在30 - 3000万元、与关联法人交易金额在300 - 3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％ - 5％，董事会审议批准实施[14] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，董事会审议后提交股东会审议批准实施[14] - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，需独立董事认可后提交董事会讨论[15] 交易审计评估 - 交易标的为股权，聘请会计师事务所审计，审计截止日距协议签署日不超6个月；为其他资产，聘请评估事务所评估，评估基准日距协议签署日不超一年[15] - 交易按资产总额和成交金额较高者计算，连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30%，除审计或评估外，提交股东会审议[15] 担保及特殊交易 - 公司为关联人提供担保，无论数额大小，董事会审议通过后需提交股东会审议[16] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[16] 日常关联交易 - 连续十二个月内与同一关联人或不同管理人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[16] - 首次发生日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[16] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签，依金额提交审议，无金额则提交股东会[16] - 年度日常关联交易数量众多，可预计总金额提交审议，超预计金额需重新提交[17] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[17] 股东会表决及其他 - 股东会对关联交易事项表决时，关联股东不参与投票，其股份数不计入有效表决总数[17] - 公司应避免或减少关联交易，定价遵循公平等原则，履行信息披露规定[18] - 本制度经股东会审议通过后生效，解释权归公司董事会[22]

审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计在公司承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计业务[3] 选聘监督职责 - 公司审计委员会负责选聘及监督会计师事务所工作，需履行多项职责并提交履职报告[6] 聘用解聘流程 - 公司聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[7] - 公司选聘会计师事务所程序包括提议、审查、决策等环节，聘期一年[7] - 出现6种情况公司应改聘会计师事务所，程序同选聘程序[9] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[9] 信息披露要求 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计人员服务年限及审计费用等信息[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需在信息披露文件说明金额、定价原则、变化情况和原因[15] 改聘条件 - 审计委员会对会计师事务所履职情况评估报告为否定性意见应改聘[9] 文件保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 选聘方式及标准 - 公司选聘会计师事务所可采用多种方式，需细化评价标准[12] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[14] - 公司评价会计师事务所质量管理水平应重点评价相关制度及实施情况[14] - 公司评价审计费用报价应将所有满足要求的报价平均值作为选聘基准价计算得分[14] 监督检查处理 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会处理[17] - 承担审计业务会计师事务所有严重违规行为，经股东会决议，公司不再选聘[17] 制度实施说明 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[20] - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[20] - 本制度的修改及解释权属于公司董事会[20]