股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东会[5] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后五日内发出通知[7] - 审计委员会或股东提议，董事会应在十日内反馈[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[11] - 召集人收到临时提案后二日内发出补充通知[11] - 召集人应提前通知股东召开股东会[13] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[12] - 发出通知后延期或取消，应提前说明原因[14] - 网络投票时间有规定[16] 投票制度 - 特定情况采用累积投票制[21] - 违规买入股份部分表决权受限[21] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[21] 决议实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[27] - 公司应在作出回购决议次日公告[25] 其他规定 - 股东可请求法院撤销违规股东会决议[28] - 会议记录保存不少于10年[24] - 公司可公开征集投票权[21] - 表决前推举计票和监票人员[22]

董事会秘书任职 - 设一名，为高管，对公司和董事会负责[2] - 特定情形人士不得担任[4][5] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[6] 聘任解聘规则 - 原任离职3个月内聘新，超3个月法定代表人代行[6] - 特定情况1个月内解聘[7] 职责与义务 - 负责投资者关系等工作[8] - 对公司负诚信和勤勉义务[9] 离任要求 - 离任前接受审查，移交事务并签保密协议[9] 细则说明 - 由董事会制定，自通过日实施[9] - 解释权属董事会[9]

资金防范 - 成立防范大股东及关联方占用资金工作小组，董事长为组长，总经理为副组长[3] - 大股东及关联方不得侵占公司资金，已侵占需返还[4] - 公司不得将资金提供给大股东及关联方使用[5] 监督管理 - 注册会计师审计需对占用资金情况出具专项说明[5] - 财务部密切关注资金往来，异常及时汇报[7] - 财务部每季度后15天提交相关报告[7] 责任追究 - 董事和高管不得隐瞒关联方信息，非公允交易担责[10] - 董事会要求侵占资产方停止侵害、赔偿损失[10] - 擅自批准占用资金或担保，董事会追究责任[10]

人事变动 - 2025年8月4日职代会同意免去凌之职工代表监事职务，选举其为第五届董事会职工代表董事[1] 人员信息 - 凌之1984年出生，大专学历，任销售部经理，无持股及关联关系等[5] 董事会结构 - 公司董事会兼任高管及职工代表董事未超总数二分之一[2]

公司治理结构调整 - 2025年8月4日会议审议通过取消监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接[2] - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新法定代表人[4] 公司章程修订 - 《上市公司章程指引》引用版本从2023年修订版改为2025年修订版[4] - 高级管理人员定义调整，包含总经理等更多人员[5] - 发行股票每股面值明确为人民币壹元[5] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] 股份转让与权益规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[6][7] - 申报离任半年后十二个月内通过证券交易所挂牌交易公司股份占所持股份总数比例不超50%[7] - 公司股票上市交易之日起一年内，董监高所持本公司股份不得转让[7] - 董监高离职后半年内，所持本公司股份不得转让[7] - 持有5%以上股份的股东、董监高，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[7] 股东权益与决议规则 - 股东按股权登记日收市后登记在册情况享有相关权益[8] - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[8] - 股东会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效[9] - 股东会、董事会会议程序或表决方式违规，股东可在60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权请求监事会、审计委员会、董事会向法院诉讼或自己直接诉讼[10][11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[14] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露、评估审计并提交股东会审议[15] 会议相关规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议，10日内书面反馈[15] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[15] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[16] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[22] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[22] - 董事会中职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[22] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露情况[24] - 董事对公司的忠实义务期限不少于其任期结束后5年[24] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[26] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 董事会与专门委员会 - 董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事[28] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[28] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[29] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[30] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或主席认为必要时可召开临时会议[30] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[33] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[33] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33][34] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外），但需董事会决议[35] - 公司合并、分立、减少注册资本时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊及网站公告[36][37][38][39] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[36][37][38][39] 制度修订与披露 - 公司董事会对29项制度进行修订完善[41][42] - 对外投资、担保、关联交易等6项制度修订尚需提交股东会审议[41] - 董事会秘书工作细则等21项制度修订经董事会审议通过后生效[41][42] - 全面预算管理制度修订经总经理办公室审议通过后生效[42] - 商誉减值测试内部控制制度修订发布之日起实施[42] - 修订后的《公司章程》于2025年8月指定信息披露媒体披露[40] - 修订后形成的制度同日在指定信息披露媒体及上交所网站披露[42] - 公告发布时间为2025年8月5日[44]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月20日13点在江苏常州公司会议室召开[4] - 网络投票8月20日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6][7] - 审议《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》等[9] 投票相关 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董监人数相等投票总数[25] - 持有100股在“选举董事”“独立董事”“监事”议案分别有500、200、200票表决权[25][26] 其他 - 股权登记日为2025年8月13日[15] - 8月13日登记在册股东8月19日前工作时间办登记手续[18]

会议情况 - 第五届监事会第五次会议于2025年8月4日召开，通知7月30日发出，3名监事均出席[2] 组织架构调整 - 公司决定取消监事会，职权由董事会审计委员会承接，相关制度废止[3] 人员变动 - 非职工代表监事张春娟、姚猛及职工代表监事凌之将解除职务[3] 制度修订 - 公司修订《公司章程》部分条款及现行规章制度[4] 议案进展 - 《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》待股东大会审议，表决全票通过[4]

人事变动 - 提名何长林为第五届董事会非独立董事候选人[3] - 聘任鞠晓波为副总经理兼董事会秘书[6] 公司决策 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会承接[4][5] 会议安排 - 2025年8月4日召开董事会会议[2] - 提请2025年8月20日召开2025年第一次临时股东大会[7] 持股情况 - 何长林持有公司135,600股股票[10] - 鞠晓波未直接持有公司股票[11]

公司控制权变更 - 控股股东陈忠渭终止与辽宁为戍及其一致行动人的股份转让协议 原计划转让4790万股（占总股本22%） 转让价格14.55元/股 总对价6.97亿元 因受让方未支付交易价款而终止[3] - 这是公司第二次控制权变更失败 2022年曾计划将8.5%股权以2.6亿元转让给四川昱铭耀 并定向发行6531.91万股 交易完成后四川昱铭耀将持有29.62%股权 但最终终止定增并撤回申请[4][5] 股东减持与市场反应 - 持股5%以上股东四川昱铭耀在2025年5月21日至7月29日期间通过集中竞价减持86万股（占总股本0.39%） 通过大宗交易减持406万股（占总股本1.86%） 减持后持股比例从7.89%降至5.63%[4] - 终止易主公告后资本市场反应负面 7月30日股价跌停 7月31日再跌6.24%并放巨量 8月1日又跌2.89% 股价跌破250日线 空头特征明显[4] 财务表现 - 2025年上半年预计归母净利润560万元至840万元 同比扭亏（上年同期亏损5944.05万元） 扣非净利润预计393万元至663万元（上年同期亏损6152.47万元）[4] - 2024年营业收入12.81亿元 同比微增0.72% 但净利润暴跌122.56%至-3843.22万元 扣非净利润大幅下滑691.06%至-4614.58万元[7][8] - 净利润剧烈波动 2022年亏损8056.98万元 2023年盈利1.7亿元 2024年再度亏损3843.22万元[8] - 2025年一季度营业收入3.26亿元 同比增长21.55% 但净利润同比下降95.01%至45.81万元 扣非净利润同比下降92.47%至61.09万元[7] 财务风险指标 - 应收账款持续攀升 从2022年3.81亿元增至2024年4.7亿元 应收账款占营业收入比例从25.92%升至36.69%[9] - 应收账款周转率持续下滑 从2022年3.87次降至2024年2.88次[9] - 经营活动现金流与营收严重背离 2024年营收微增但经营现金流同比大幅下降68.2%至2366.44万元 近三年持续快速下跌：2022年1.86亿元 2023年7441.43万元 2024年仅2366.44万元[9] - 盈利能力薄弱 2024年销售毛利率8.41% 2025年一季度进一步下降至7%[12] 业务转型尝试 - 公司产品可应用于数据中心等需要应急发电的领域 特别强调柴油发电机在医院和数据中心等高可靠性需求场景的应用[10] - 子公司神力科技在氢能领域布局 2025年6月推出新一代燃料电池电堆Gen4 P5X 单堆峰值功率达400kW 瞄准中重卡领域 声称能为兆瓦级氢储能电站提供解决方案 已有超5000辆车搭载其电堆在全国运营 累计行驶里程超2.5亿公里[10] - 但氢能产业仍处商业化初期 基础设施建设滞后 成本居高不下 技术转化尚需时日[10] - 2024年研发费用仅1255.62万元 占总营收的0.98% 资金压力较大[10] - 转型业务与传统电机主业协同效应有限 传统制造领域的质量管控体系与氢能新技术路线需要完全不同的研发体系和供应链管理能力[12] 公司背景与历史 - 公司成立于1991年12月 是大中型电机、发电机定转子冲片、铁芯的专业化生产企业[7] - 2016年11月25日在上交所上市 发行价8.77元 上市后连拉15个涨停板 股价摸高至51.21元 但2017年3月29日开始高位跳水 2024年9月18日股价跌至7.59元[8]

板块表现 - 电机板块较上一交易日下跌0.78% [1] - 神力股份领跌板块 [1] - 上证指数下跌1.18%至3573.21点 深证成指下跌1.73%至11009.77点 [1] 资金流向 - 板块主力资金净流出4.45亿元 [2] - 游资资金净流入4886.17万元 [2] - 散户资金净流入3.96亿元 [2]