内幕信息界定 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[7] - 5%以上股份被质押等情况属内幕信息[8] - 签日常经营合同金额超营收50%且超1亿属内幕信息[9] 内幕知情人管理 - 内幕知情人含5%以上股份股东及其董高人员等[10] - 内幕信息披露前填知情人档案并确认[13] - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[15] - 董事会秘书登记备案，董事等配合工作[15] - 知情人档案和承诺书保存十年以上[19] 信息报备流程 - 知情人第一时间告知证券事务部，其向董事会秘书报告[17] - 证券事务部核实后经董秘批准向交易所报备[17] - 向控股股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[21] 违规处理措施 - 5%以上股份股东及实控人违规致损公司可追责[27] - 定期查询知情人及其关系人买卖股票情况并问责报告[26] - 知情人违规致严重影响或损失公司将处罚赔偿并报备[26] - 知情人犯罪移交司法机关追究刑事责任[27] - 违规使用内幕信息致损失依法赔偿，收益归公司[40] - 保密不当致泄露立即通知公司[41]

资金管理 - 制度适用于公司控股股东等与公司间资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 公司规范 - 公司与控股股东等人员、资产、财务分开，业务独立[3] - 关联交易按规定决策实施并及时结算，不得形成非经营性资金占用[3] - 公司不得为他人债务提供担保，另有规定或决议除外[3] - 公司不得通过多种方式将资金提供给控股股东等使用[3] 资金占用处理 - 发生资金占用要求制定还款计划并按期履行[4] - 被占用资金原则上以现金清偿[5] - 不能现金清偿可通过“红利抵债”等方式偿还[7] 制度生效 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[10]

公司股份与资本 - 公司于2015年2月26日在上海证券交易所上市，首次发行3000万股[7] - 公司注册资本为59596.0158万元，当前股份总数为59596.0158万股[9][19] - 公司设立时股份总数为9000万股，苏州柯利达集团有限公司占比51.11%[18] 股份转让与限制 - 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超25%[26] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求起诉[36] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[49] - 单笔担保额超净资产10%等多种担保情况须经股东会审议[53] 董事会相关 - 董事会由5 - 9名董事组成，其中独立董事3名[110] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[158] - 单一年度现金分红不少于当年可供分配利润的15%[171] 其他事项 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，半年结束2个月内披露中期报告[158] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东会决定[182]

委员会组建 - 公司于2025年12月制定董事会风险与合规管理委员会实施细则[1] - 委员会由五名董事组成[4] - 设召集人一名，由董事会在委员内直接选举产生[7] 会议规则 - 任期与董事会一致，成员任期届满可连选连任[8] - 每年至少召开一次定期会议，提前五日发通知[8,9] - 两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，提前三日发通知，特殊情况即时通知[9] 决议规定 - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[10] - 作出决议需经成员过半数通过[11] - 决议表决一人一票，成员与讨论事项有利害关系须回避[12] 施行时间 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[14]

制度修订 - 制度于2025年12月修订，适用于多类人员与机构[1][3] 信息披露 - 国家、商业秘密信息可依法豁免或暂缓披露[5][6] - 暂缓披露原因消除后应及时公告[6][8][9] 实施责任 - 制度由董事会实施，董事长为第一责任人[7] 业务办理 - 办理暂缓、豁免需登记，涉商业秘密多登记[8] 违规处理 - 违规处理人员公司将惩戒并保留追责权利[11]

担保审批规则 - 董事会权限内担保事项，决议须经全体董事过半数通过，关联董事应回避，无关联董事不足3人时提交股东会审议[6][7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[9] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批，相关股东回避表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[9] 担保流程 - 被担保人应至少提前10个工作日向财务部提交担保申请及附件[14] - 财务部应按季度填报公司对外担保情况表并抄送总经理及董事会秘书[22] 担保责任与追偿 - 被担保方不能履约，公司应立即启动反担保追偿程序[22] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[22] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[22] - 按份额承担保证责任，公司不承担超出份额外的保证责任[22] - 公司履行担保义务后，责任人须向被担保人追偿[22] - 相关人员擅自越权签署或怠于履职致损失，公司有权追偿[22] 信息披露 - 参与担保部门和责任人应向董事会秘书报告并提供资料[24] - 董事会应在决议后向交易所报送文件并披露信息[24] - 被担保人到期15个工作日未还款或出现严重影响还款情形应及时告知[24] - 子公司对外担保应提前5个工作日书面申报并在决议当日通知披露[25]

委员会构成与选举 - 薪酬与考核委员会成员不少于三名董事，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 薪酬比例与审议 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[8] - 董事薪酬计划报董事会同意并提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[10] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三个工作日通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 考评流程 - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，最后报董事会审议[13] 其他 - 下设工作组提供资料、筹备会议并执行决议[5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[10] - 实施细则经董事会表决通过后实施，解释权归董事会[21][22]

投资者关系活动限制 - 季度定期报告披露前十五日内原则上不得进行投资者关系活动[2] - 年报、半年报披露前三十日内不接受投资者现场调研、媒体采访等[2] 管理负责人与部门 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[12] - 证券事务部是投资者关系工作的专职部门[12] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师等传播媒介及相关政府机构等[14] - 与投资者沟通内容包括公司发展战略等[16] 沟通方式与职责 - 沟通方式包括寄送公告等多种方式[19] - 工作职责包括分析研究、沟通与联络等[29] 内部机制与发言规定 - 应建立良好内部协调机制和信息采集制度[30] - 未经授权培训，其他人员不得在活动中代表公司发言[30] 管理目的与信息披露 - 目的包括促进公司与投资者良性关系等[3] - 应按法规履行信息披露义务，保证一致性[32] - 证券事务部可按程序进行自愿性信息披露[32] 披露流程与问题处理 - 法定信息披露需多部门协作审定[33] - 非法定信息披露由相关部门编写审核审定[34] - 日常接待遵循统一口径，新问题统一后披露[34] - 临时性高度敏感问题经审议后统一披露[34] 委托与制度生效 - 可委托投资者关系顾问处理相关事务[34] - 制度由董事会负责解释修订，审议通过生效[37][38]

提名委员会组成 - 成员由三名以上董事组成，独立董事占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 负责拟定选择标准和程序，遴选审核并提建议[7] 会议规则 - 每年至少开一次，提前三日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，会议有记录[11] 实施细则 - 经董事会表决通过后实施[13]

内部信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[3] 重大信息范围 - 公司经营方针变化、重大投资等属重大信息[8] 交易报告标准 - 一般交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[12] - 关联交易与关联法人发生金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时报告[15] 信息披露时间 - 内部信息报告义务人应在重大事项最先触及相关时点后24小时向董事会秘书预报[18] - 董事会或股东会就已披露重大信息作决议，应在签署后2个工作日内披露决议情况[19] - 公司就已披露重大信息签意向书或协议，应在签署后2个工作日内报告主要内容[19] - 已披露重大信息获批准或被否决，应在收到决定后2个工作日内披露情况[20] - 已披露重大信息出现逾期付款，应在逾期发生后2个工作日内披露原因和付款安排[20] - 已披露重大信息涉及主要标的尚待交付或过户，超约定期限后2个工作日内披露相关事宜[20] 信息披露判断与审批 - 公司证券事务部和董事会秘书分析判断内部重大信息是否需披露[22][23] - 需董事会审批的重大事项，经相应程序后披露[23] - 无需董事会审批的重大事项，跟踪督导达标准后披露[23] 信息收集与管理 - 各部门及子公司第一责任人指定联络人负责信息收集等工作[25] - 联络人名单报公司证券事务部备案[25] - 重大信息报送材料需第一责任人签字[26] 董事会秘书职责 - 董事会秘书可向报告义务人了解信息情况[26] - 董事会秘书对报告义务人员进行沟通和培训[26] 责任追究与制度生效 - 瞒报等导致信息问题追究相关人员责任[26] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[30][31]