董事会构成 - 公司董事会由5 - 9名董事组成，含3名独立董事[4] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[4] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少有一名会计专业独立董事[4][5] 董事任期与选举 - 董事任期每届三年，可连选连任[14] - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上股东可提董事候选人[16] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[27] 董事会权限 - 部分交易审批权限涉及指标占比10%，绝对值超1000万元或100万元，超最近一期经审计总资产30%提交股东会审议[8][9] - 关联交易金额达一定标准分别提交董事会或股东会审议[9][10] - 董事会有权决定的担保事项涉及净资产总额10%、50％，总资产30%等比例限制[10] 董事职责与义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定需赔偿[19][21] - 关联董事需披露关联关系并回避表决，否则公司有权撤销交易[22] 会议相关 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[36] - 七种情形下董事会应召开临时会议[39] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[41] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[52] - 公司担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[52] 其他 - 董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责[31] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，期限十年以上[54][55] - 本规则自股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释[62][63]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] 独立董事提名与任期 - 单独或合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[8] - 每届任期与公司其他董事相同，连续任职不得超过六年[9] 独立董事履职规范 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内完成补选[9][11] - 对公司潜在重大利益冲突事项进行监督[13] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[15] - 行使职权公司应及时披露[16] - 连续两次未亲赴董事会会议且未委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解职[17] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[30] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[33] - 保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报公司运营情况[33] 会议相关规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[24] - 向独立董事发董事会会议通知及提供资料不迟于规定期限，专门委员会会议资料提前三日提供，会议资料保存至少十年[34] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[34] 履职配合与费用承担 - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[35] - 履职涉应披露信息，公司不披露时其可申请披露或报告[35] - 聘请中介及行使职权费用由公司承担[36] 津贴与保险 - 公司应给独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[36] - 独立董事除津贴外不得从相关方获其他利益[36] - 公司可建立独立董事责任保险制度[36] 细则生效与修订 - 本细则经股东会审议通过生效，矛盾时及时修订并经股东会审议[38]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议批准单项或连续十二个月内与关联方累计交易超3000万元且占最近经审计净资产值5%以上的关联交易[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下公司须在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[8] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议，应在10日内书面反馈意见[15] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出召开通知[15] - 年度股东会召集人应提前20日公告通知股东，临时股东会提前15日[21] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[23] 股东会延期或取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日发补充通知说明原因[25] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[37] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[37] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权提出董事候选人（不含独立董事）[40] 董事候选人提名 - 职工董事候选人可由公司工会提名，或三分之一以上职工代表或十分之一以上职工联名推举产生[40] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[32] 提案披露 - 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案，若需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告，召集人应在股东会召开前至少五个工作日公布相关情况[38] 授权委托书 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人姓名或名称、持有股份类别和数量等内容[28] 出席资格 - 出席会议人员提交的相关凭证存在多种不符合规定情况时，出席资格无效[29] 签名册 - 出席会议人员签名册应载明参加会议人员姓名、身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额等事项[35] 通知披露 - 股东会通知和补充通知应充分、完整披露所有提案具体内容及相关资料[33] 独立董事候选人 - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[41] 股东会主持 - 董事长不能主持股东会时由副董事长主持，副董事长不能主持时由半数以上董事共同推举一名董事主持[44] - 审计委员会召集人不能主持其自行召集的股东会时，由半数以上审计委员会委员共同推举一名委员主持[44] 出席人数与表决权 - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数以会议登记为准[46] 年度股东会报告 - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[47] - 年度股东会上，审计委员会应宣读有关公司过去一年监督专项报告[47] 关联交易审议 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，需宣布非关联股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例[48] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露结果[48] 董事实行累积投票制 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[49] 表决计票与监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[51] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权股份二分之一以上同意通过，特别决议需三分之二以上同意通过[54] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[57] - 股东会关联事项普通决议需出席非关联股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[67] 暂时休会 - 暂时休会时间不能超过2小时[69] 利润分配 - 利润分配等方案经股东会批准后，董事会应在两个月内完成股利（或股份）派发（或转增）[71] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[71] 规则实施与修改 - 本规则经公司股东会审议批准后实施[74] - 本规则与相关法律法规相悖时，按法律法规执行[74] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，批准后生效[75]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，在独立董事中选举，结果报董事会批准生效[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[7] - 单独或合计持股10%以上股东提议可开临时会[17] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[7][17] 职责与权限 - 下列事项经全体成员过半数同意提交董事会审议：披露财报等信息、聘解会计师事务所等[7] - 每年至少一次评估公司内控有效性，出具书面意见报董事会[12] 其他规定 - 审计工作组提供公司相关财务报告等书面资料[14] - 会议通过方案及表决结果书面报董事会[26] - 年报披露履职情况，含会议次数等[21] - 建议未被采纳应公告事项及理由[21] - 成员变更及时公告原因及新成员信息[21] - 实施细则经董事会表决通过后实施[23] - 细则未尽事宜按法律法规和章程执行修订[23] - 细则生效原监事会相关制度废止，其他规章中监事会规定相应修改[23] - 细则解释权归公司董事会[24]

关联人界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种情形，关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份等情形[7][10] 关联人名单确认 - 公司董事等应及时告知与公司的关联关系，审计委员会确认关联人名单并向董事会报告[13] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元（含）以内或占公司最近经审计净资产值0.5%以下，由总经理审批[19] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审批并披露[19] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除披露外须提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会[21] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[21] 交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用相关规定[22] - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额为交易金额适用相关规定[23] - 公司进行关联交易应按连续十二个月内累计计算原则计算金额[21] 审议审核要求 - 关联交易达到披露标准需经独立董事专门会议审议，审计委员会审核[22] 定价要求 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[28][29] 披露要求 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[32] - 披露关联交易需向证券交易所提交多种文件[33][34] - 关联交易公告应包含交易概述、定价等多方面内容[35] - 年度和半年度报告需披露重大关联交易事项[36] 日常关联交易规定 - 日常关联交易首次发生应订立书面协议并提交审议[37] - 可对日常关联交易总金额进行预计，超出预计需重新审议[38][42] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[41] 重大关联交易特殊规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[45] - 公司需提供拟购买资产盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[45] - 以未来收益预期估值法评估资产作定价依据，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[45] - 公司应与关联人就资产实际盈利不足利润预测数签订补偿协议[46] - 以特定估值方法评估资产作定价依据，需披露两种以上评估方法相关数据[45] 意见与报告 - 公司审计委员会应对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[47,48] 豁免情形 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易审议披露，部分可申请豁免[50] - 关联人向公司提供特定条件的财务资助或担保，公司可申请豁免审议披露[51,52,53] - 同一自然人任独立董事时相关法人与公司交易，公司可申请豁免审议披露[53] - 公司关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[53]

战略发展委员会设立 - 公司设立董事会战略发展委员会并制定实施细则[2] 成员与构成 - 成员不少于三名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，主任委员由董事长担任[4][5] 职责权限 - 负责公司中长期战略研究等并提建议，监控实施过程[7] - 直接负责重大事项研究提案，取消前置初审[10] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[12] - 需全体委员过半数出席，决议经全体委员过半数通过[13] 实施细则 - 经董事会表决通过后实施，解释权归董事会[17]

审计机构变更 - 公司拟将2025年度审计机构由中兴财光华变更为政旦志远，需股东大会审议[2] - 审计委员会和董事会均同意聘请政旦志远为2025年度审计机构[17][19] 政旦志远情况 - 截止2024年12月31日，政旦志远合伙人29人，注册会计师91人，签过证券服务业务审计报告的68人[4] - 2024年度经审计收入总额7268.94万元，审计业务收入6340.74万元，管理咨询业务收入797.30万元，证券业务收入3434.75万元[5] - 2024年度承担16家上市公司审计业务，年报审计收费总额2459.60万元[5] - 截止2025年6月30日，为42家上市公司出具2024年度审计报告，收费4967万元；为25家新三板公司出具审计报告，收费513.32万元[5] - 截止公告日，职业责任保险累计赔偿限额5000万元，2024年年末职业风险基金217.58万元[6] - 近三年因执业行为受监督管理措施1次，15名从业人员受行政处罚2次、监督管理措施11次、自律监管措施5次[7] 审计费用 - 2025年度公司审计费用150万元，较2024年度下降11.76%[12] 前任审计情况 - 前任会计师为公司提供审计服务1年，2024年度出具带强调事项的无保留审计意见和否定内部控制审计意见[14]

制度修订 - 公司拟取消监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 公司拟修订《公司章程》，删除“监事”“监事会”相关描述等[4] - 修订《公司章程》需提交股东大会审议，授权有效期至工商变更及章程备案完毕[5] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项管理制度修订，部分需股东大会审议[6][7] - 制定《董事会风险与合规管理委员会实施细则》《董事和高级管理人员离职管理制度》[7] 章程条款变更 - 原章程第一条修订后增加维护员工合法权益表述[10] - 原章程第二条修订后公司注册登记机关变为苏州市数据局[10] - 原章程第八条增加董事长辞任视为辞去法定代表人及确定新法定代表人时间规定[10] - 新增第九条规定法定代表人相关民事活动法律后果及责任承担[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[12] - 公司收购本公司股份，因特定情形收购时，应通过公开集中交易方式进行[12][13] - 公司因部分情形收购本公司股份，经股东会决议；因另一些情形收购，可依章程或股东会授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议[12][13] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同处理时间和比例限制[13] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] - 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票收益归公司所有（证券公司购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份等情况除外）[14] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等，公司可在15日内答复[15] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效，程序等违法的可在60日内请求撤销[16] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方对违规董事等提起诉讼，30日内未处理可自行起诉[17] - 连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可依法对全资子公司相关事项提起诉讼[18] - 公司股东需遵守法律、行政法规和章程，依认购股份缴纳股款，不得抽回股本等[18] 股东大会相关 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针、选举董事等多项职权[21] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须经股东会审议通过[22] - 董事人数不足法定最低人数5人或本章程所定人数2/3（6人）等情形公司需在2个月内召开临时股东会[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等有权请求召开临时股东会，有相应反馈和通知流程[24][25] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 股东会通知需含会议时间、地点、期限等内容，充分披露提案具体内容[27] - 网络或其他方式投票时间有规定[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[27] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人教育背景等详细资料[28] - 除累积投票制，董事、监事候选人应以单项提案提出[28] 董事会相关 - 董事会由5 - 9名董事组成，其中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[40] - 董事会行使召集股东会、执行决议、制订方案等职权，超股东会授权范围事项提交股东会审议[41] - 董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，对董事会负责[42] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[47] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集主持[47] 专门委员会相关 - 审计委员会由3名董事组成，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席可举行[42] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人，负责拟定董事和高管选择标准等[43] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人，负责制定董事和高管考核标准和薪酬方案[44] - 战略发展委员会由5名董事组成，至少包括一名独立董事，就公司中长期战略等提建议[45] 总经理职责 - 总经理拟订公司税后利润分配等方案[58] - 总经理拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券建议方案[58] - 总经理决定除董事会决定聘任或解聘外负责管理人员的聘任或解聘[58] - 总经理审批公司日常经营管理各项费用支出[58] - 总经理在董事会授权额度内实施投资项目[58] - 总经理在董事会授权额度内决定公司贷款事项[58] - 总经理在董事会授权额度内审批公司与关联方关联交易[59] 财务与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[60] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[60] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[61] 公司合并与解散 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[62] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[62][63] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[64] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[65] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[65]

公司治理动态 - 公司于2025年12月12日召开第五届第十七次董事会会议，审议了《关于取消监事会及修订 <公司章程> 的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2024年1至12月，公司营业收入构成为：装饰装修业务占比99.42%，其他业务占比0.58% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为43亿元 [1] - 公司股票收盘价为7.28元 [1]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于12月29日14点在苏州柯利达设计研发中心401会议室召开[3] - 网络投票起止时间为12月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[6][7] - 股权登记日为12月23日[17] 审议议案 - 审议取消监事会及修订《公司章程》等议案[9] - 议案1、2、3经董事会审议通过，1、3经监事会审议通过[10] 会议登记 - 登记时间为12月25日9:00 - 17:00[18] - 登记地点为公司证券事务部，有联系电话、传真和邮箱[20]