证券代码：603880 证券简称：ST 南卫 公告编号：2023-085 江苏南方卫材医药股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告 监事会认为：公司 2023 年第三季度报告编制程序符合法律、法规、公司章 程和各项制度的规定；本报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，报告客观反映了公司 2023 年第三季度的财务状况和 经营成果。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江 苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年第三季度报告》。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 江苏南方卫材医药股份有限公司 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十次 会议于 2023 年 10 月 30 日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决的方式召 开。本次会议通知于 2023 年 10 月 27 日以书面、电话和电子邮件方式通知了全 体监事。会议应 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 每年现场工作时间不少于十五日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 事项审议流程 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] - 披露财务信息等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[17] 其他规定 - 提前解除独立董事职务需披露理由，不符规定应立即辞职[11] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，30日内提议解除职务[15] - 公司不迟于专门委员会会议前三日提供资料并保存十年[24] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[24] - 公司承担独立董事费用，可建责任保险制度[25] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东大会审议披露[25] - 制度经股东大会通过生效，由董事会负责解释[28]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，由董事会选举产生[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 战略委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 例会每年至少一次，临时会议不定期[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12][13] 其他 - 会议记录保存十年，由董事会秘书保存[13] - 工作细则自董事会审议通过生效，解释权归董事会[15]

第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《公司章 程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制订公 司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制订、审查 公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 江苏南方卫材医药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作。当薪酬与考核委员会主任委员无法履行职责或不履行 职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;薪酬与考核委员会主任委员既不履 行职责,也不指定其他委员代行其职责时,半数以上委员可选举出一名委员代行 薪酬与考核委员会主任委员职责,并将有关情况 ...

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 主要职责 - 对董事会规模和构成提建议，研究选任标准和程序[6] 人员选任 - 与有关部门交流，搜寻人选并搜集信息[9] 会议规定 - 例会每年至少一次，提前三天通知，全体同意可不受限[11][12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存十年，细则经审议通过生效施行[13][15]

证券代码：603880 证券简称：ST 南卫 公告编号：2023-084 江苏南方卫材医药股份有限公司 江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十二 次会议于 2023 年 10 月 30 日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯 表决结合的方式召开。本次会议通知于 2023 年 10 月 27 日以书面、电话和电子 邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议 的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》 的有关规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于确认公司 2023 年第三季度报告的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江 苏南方卫材医药股份有限公司 2023 年第三季度报告》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》 为提升公司管理水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司独立 董事管理办法》等法律、 ...

证券代码：603880 证券简称：ST 南卫 公告编号：2023-086 江苏南方卫材医药股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 召开的日期时间：2023 年 11 月 15 日 14 点 45 分 召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路 1 号江苏南方卫材医药股份 有限公司二楼会议室 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 (七) ...

业绩相关 - 截至2022年12月31日，公司应收实际控制人及其附属企业非经营性资金占用款（含利息）4335.49万元[3] - 截至2023年4月28日，控股股东及其附属企业已归还全部占用资金及利息[7] 公司事件 - 2020年11月17日，公司完成对30名激励对象限制性股票的授予[5] - 公司股票于2023年5月4日起被实施其他风险警示[4] - 公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况[4] 会计差错 - 2020年度及2021年度公司现金流量表未准确列示资金占用现金流入和流出，导致产生会计差错[5] - 2023年4月27日，公司审议通过《关于前期会计差错更正的议案》[7] 其他信息 - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》等及上海证券交易所网站[11] - 2023年10月28日发布此公告[12]

股权结构 - 控股股东李平持股118,841,048股，占总股本40.63%[2] - 李平及其一致行动人合计持股136,560,415股，占总股本46.69%[2] 股份质押 - 本次李平质押36,000,000股，占其持股30.29%，占总股本12.31%[3] - 本次李平解除质押50,000,000股，占其持股42.07%，占总股本17.10%[6] - 未来一年到期质押股份3,600万股，占总股本12.31%，质押融资余额5,000万元[8] 资金情况 - 2020 - 2022年非经营性资金占用累计发生额35,903.25万元[9] - 2020 - 2022年借款发生额分别为9,200.00万元、13,500.00万元、13,203.25万元[9] - 截至2023年4月，占用本金及利息已全部归还[9]

资金占用情况 - 2020 - 2022年控股股东等非经营性占用资金累计35903.25万元[2] - 2020 - 2022年借款发生额分别为9200万、13500万、13203.25万元[2][3] - 2022年末资金占用余额4200万元，2023年4月已全部归还[3] 违规处理 - 公司行为违规，上交所对公司及主要责任人处分[3] - 时任董秘李菲被监管警示[5]