天衡所情况 - 2024年末天衡所合伙人85人，注册会计师386人，签过证券审计报告的227名[1] - 2024年度天衡所业务收入52937.55万元，审计收入46009.42万元，证券收入15518.61万元[1] 公司审计相关 - 2024年续聘天衡所为审计机构[2] - 天衡所对公司2024财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[3][4] - 审计委员会认为天衡所2024年报审计表现良好，按时完成且报告客观完整[8]

审计会议 - 2024年董事会审计委员会召开4次会议[2] - 各次会议审议对应季度报告等议案[2] 财务评价 - 认为2023年度财报编制合规、真实准确完整[3] - 认可天衡审计工作及意见[4] 内部审查 - 审阅内审报告未发现重大问题[4] - 认为财报无欺诈舞弊及重大错报[4] 内控情况 - 已健全内控制度和架构，执行监督有效[5]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[3] - 投资管理部负责媒体信息管理及上报[4] 舆情分类与处置 - 舆情分重大和一般两类[6] - 一般舆情由董秘和投资管理部处置[7] - 重大舆情由工作组决策部署[7] 制度相关 - 违反保密义务公司有权处分追责[10] - 制度经董事会审议通过生效并解释[12]

江苏南方卫材医药股份有限公司 董事会议事规则 (2025年4月修订) 第五条 董事会行使下列职权: 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序,保证董事会工作效率,提高 董事会决策的科学性和正确性,切实落实股东会决议,根据《公司法》和公司章程 的规定,制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责, 以公司利益最大化为行为准则,董事不代表任何一方股东利益。 (一) 召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会,未 经董事会授权,也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会职权 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案: (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 ...

公司基本信息 - 公司于2017年8月7日在上海证券交易所上市，首次发行2500万股[5] - 公司注册资本为28904.2万元，股份全部为普通股，共计28904.2万股[5][12] 股权结构 - 李平认购4447.5万股，股权比例59.30%[11] - 苏州蓝盈创业投资合伙企业认购900万股，股权比例12.00%[11] - 徐东认购750万股，股权比例10.00%[11] - 王顺华认购375万股，股权比例5.00%[11] - 李永平、李永中各认购337.5万股，股权比例均为4.50%[11] 股份转让与收购 - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 公司收购股份因不同情形有不同处理时间和比例限制[17] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会收回短线交易收益，未执行可诉讼[20] - 股东可请求法院认定或撤销股东会、董事会决议[23] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可诉讼[24][25] - 股东滥用权利造成损失应担责，严重损害债权人利益承担连带责任[26] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[35] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[59] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[100] - 董事会由7名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[109] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[103] 董事会决策权限 - 对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下的交易有决策权[110] - 交易标的相关主营业务收入、净利润等符合条件的交易，董事会有决策权[110] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[95] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时，可不再提取[95] - 不同阶段有不同现金分红比例要求[96][97] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[94] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[104]

公司治理 - 2024年召开5次董事会和1次股东大会，许敏全出席[3] - 董事会下设4个专门委员会，2024年召开相关会议许敏全参加[5] 财务与审计 - 2024年无应披露关联交易，无变更或豁免承诺情形[13][14] - 2024年3月28日续聘天衡会计师事务所，聘期一年[18] 人员与薪酬 - 2024年无董事、高管变动，通过薪酬方案[21][22] 未来展望 - 2025年许敏将深入学习法规，增加现场工作时间[25] - 2025年许敏用专业知识为公司发挥建设性作用[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意召开应在5日内发通知[6][7] - 股东向审计委员会提议，同意后5日内发通知[7] 股东提案与通知 - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 股东会应于会议召开15日前公告通知股东[16] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[13] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票时间有明确限制[15] - 特定情形选举董事采用累积投票制[18] - 发行优先股审议需逐项表决[19] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过[24] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[24] 重大事项决议 - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[26] - 连续十二个月担保超总资产30%需特别决议通过[26] 方案实施与记录保存 - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[24] - 会议记录保存期限不少于10年[22] 投票权征集与限制 - 可公开征集投票权，禁止有偿征集[18] - 违规买入股份部分36个月内无表决权[18] 决议内容与报告事项 - 股东会决议应列明相关内容[27] - 董事会需报告工作等多项事务[27] 股东权益保护 - 控股股东不得限制中小投资者投票权[28] - 召集程序违法股东可60日内请求撤销决议[28] 争议解决与信息披露 - 争议以司法判决或裁定为准[28] - 公司按规定披露司法判决信息[28] - 信息可在符合条件媒体刊登，篇幅长可摘要披露[30] 规则相关 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[30] - 未规定或不一致以法律法规为准[30] - 规则经股东会批准生效，由董事会解释[30]

会议情况 - 2024年召开5次董事会和1次股东大会，独立董事吕腾飞出席全部董事会会议，未出席股东大会[3][4] - 2024年审计委员会召开4次会议，提名和战略委员会各召开1次会议，吕腾飞均出席[5] 公司事项 - 2024年不存在应披露的关联交易情形[13] - 2024年公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形[14] 机构与政策 - 2024年3月28日续聘天衡会计师事务所为年度财务和内控审计机构，聘期一年[17][18] - 2024年未因会计准则变更以外的原因进行会计政策等变更或重大会计差错更正[20] 人员与薪酬 - 2024年无董事、高级管理人员变动事项[21] - 2024年3月28日通过年度董事、高级管理人员薪酬方案，薪酬公平合理[22] 独立董事 - 2024年独立董事未对董事会议案提异议，未提议召开临时董事会会议[23] - 2025年独立董事将继续履职，维护股东权益，促进公司发展[24]

江苏南方卫材医药股份有限公司 （一）出席会议情况 2024 年度，公司共召开了 5 次董事会，本人均以通讯方式亲自出席会议； 召开了 1 次年度股东大会，本人因有其他工作安排，本人请假未出席过本年度公 司股东会会议。本人现担任南卫股份第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与 考核委员会委员。2024 年公司董事会专门委员会召开提名委员会 1 次会议、薪 酬与考核委员会 1 次会议。 本人均按照规定出席了会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情 况。作为公司独立董事根据有关规定，充分发挥自身专业能力，依法履行职责， 对年度内董事会及所任专门委员会审议的议题进行充分的审阅和讨论，发表专业 意见，行使表决权。内容涉及公司内部控制、授信担保事项、利润分配、日常关 联交易、聘请审计机构、董事高级管理人员薪酬等。 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 一、独立董事基本情况 作为南卫股份的独立董事，本人与南卫股份之间不存在雇佣关系、交易关系， 与南卫股份持股 5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情 况。 二、独立董事年度履职情况 2024 年度独立董事述职报告 按照《中华人民共和国公司法》 ...

内部控制情况 - 2024年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收合计占比均为100%[8] - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内控各等级缺陷[16][17][18] 评价标准 - 财务报告内控营收重大缺陷定量标准≥1%等[14] - 非财务报告内控直接财产损失重大缺陷定量标准500万元（含）以上等[15] 其他 - 董事长为李平，已获董事会授权[20]