公司治理 - 江苏南方卫材医药股份有限公司董事会于2025年4月30日评估独立董事独立性[1] - 独立董事许敏、李媛、吕腾飞任职符合相关要求[1]

融资授信 - 公司及子公司拟申请不超10亿元综合融资授信额度[4] 担保情况 - 截至披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额31261.43万元，占比111.93%[2] - 公司为全资子公司担保余额5000万元，占比17.90%[2] - 子公司为上市公司担保余额26261.43万元，占比94.03%[2] - 2025年预计为不同资产负债率被担保人担保额度各3亿元[2] - 无逾期对外担保情况[2] 子公司业绩 - 安徽南卫2024年末资产37420.7万元，负债58757.11万元，净利润 -15097.4万元[10][11][12] - 安徽普菲特2024年末资产21601.25万元，负债1777.05万元，净利润 -876.04万元[13][14] 事项进展 - 担保事项需提交2024年年度股东大会审议[3] - 担保事项授权期限自大会通过起一年内有效[9]

业绩总结 - 2024年度计提资产减值准备37,255,903.34元，减少利润总额[1][4] - 2024年应收账款坏账损失-16,525,326.08元[2] - 2024年其他应收款坏账损失583,251.74元[2] - 2024年存货跌价损失14,802,185.71元[2][3] - 安徽南卫手套生产线计提固定资产减值损失38,395,791.97元[3] 其他 - 计提减值准备议案已通过董事会审议，尚需股东大会审议[1] - 董事会、监事会认为计提减值合理合规，未损害股东利益[5][6]

天衡所情况 - 2024年末天衡所合伙人85人，注册会计师386人，签过证券审计报告的227名[1] - 2024年度天衡所业务收入52937.55万元，审计收入46009.42万元，证券收入15518.61万元[1] 公司审计相关 - 2024年续聘天衡所为审计机构[2] - 天衡所对公司2024财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[3][4] - 审计委员会认为天衡所2024年报审计表现良好，按时完成且报告客观完整[8]

各位董事及授权代表： 2024 年，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所相关法 律法规以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、客观、尽责地履行审计监督职责。 现将 2024 年度审计委员会的履职情况汇报如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第四届董事会审计委员会成员由独立董事许敏、独立董事吕腾飞和董事 周敏 3 名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事许敏担任。 二、2024 年度董事会审计委员会会议的召开情况 报告期内，董事会审计委员会共召开了 4 次会议，委员认真履行职责，对相 关议案发表了专业意见。具体情况如下： | 会议 | 会议召开时 | | 会议议案 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 届次 | 间 | | | | | 第一次 | 2024.3.28 | 1《公司 2023 | 年年度报告及其摘要》 | | | | | 2《2023 | 年度董事会审计委员会履职报告》 | | | | | 3《公司 2023 | 年度内部控制评价报告》 | | | | | | 4《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 | | | | | 2 ...

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[3] - 投资管理部负责媒体信息管理及上报[4] 舆情分类与处置 - 舆情分重大和一般两类[6] - 一般舆情由董秘和投资管理部处置[7] - 重大舆情由工作组决策部署[7] 制度相关 - 违反保密义务公司有权处分追责[10] - 制度经董事会审议通过生效并解释[12]

江苏南方卫材医药股份有限公司 董事会议事规则 (2025年4月修订) 第五条 董事会行使下列职权: 第一章 总则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和程序,保证董事会工作效率,提高 董事会决策的科学性和正确性,切实落实股东会决议,根据《公司法》和公司章程 的规定,制定本规则。 第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负责, 以公司利益最大化为行为准则,董事不代表任何一方股东利益。 (一) 召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会,未 经董事会授权,也不得行使董事会的职权。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会职权 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案: (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 ...

公司基本信息 - 公司于2017年8月7日在上海证券交易所上市，首次发行2500万股[5] - 公司注册资本为28904.2万元，股份全部为普通股，共计28904.2万股[5][12] 股权结构 - 李平认购4447.5万股，股权比例59.30%[11] - 苏州蓝盈创业投资合伙企业认购900万股，股权比例12.00%[11] - 徐东认购750万股，股权比例10.00%[11] - 王顺华认购375万股，股权比例5.00%[11] - 李永平、李永中各认购337.5万股，股权比例均为4.50%[11] 股份转让与收购 - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 公司收购股份因不同情形有不同处理时间和比例限制[17] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会收回短线交易收益，未执行可诉讼[20] - 股东可请求法院认定或撤销股东会、董事会决议[23] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可诉讼[24][25] - 股东滥用权利造成损失应担责，严重损害债权人利益承担连带责任[26] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[35] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内发补充通知[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施[59] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[100] - 董事会由7名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[109] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议撤换[103] 董事会决策权限 - 对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以下的交易有决策权[110] - 交易标的相关主营业务收入、净利润等符合条件的交易，董事会有决策权[110] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[95] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时，可不再提取[95] - 不同阶段有不同现金分红比例要求[96][97] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[94] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[104]

公司治理 - 2024年召开5次董事会和1次股东大会，许敏全出席[3] - 董事会下设4个专门委员会，2024年召开相关会议许敏全参加[5] 财务与审计 - 2024年无应披露关联交易，无变更或豁免承诺情形[13][14] - 2024年3月28日续聘天衡会计师事务所，聘期一年[18] 人员与薪酬 - 2024年无董事、高管变动，通过薪酬方案[21][22] 未来展望 - 2025年许敏将深入学习法规，增加现场工作时间[25] - 2025年许敏用专业知识为公司发挥建设性作用[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意召开应在5日内发通知[6][7] - 股东向审计委员会提议，同意后5日内发通知[7] 股东提案与通知 - 1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 股东会应于会议召开15日前公告通知股东[16] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[13] 投票相关规定 - 网络或其他方式投票时间有明确限制[15] - 特定情形选举董事采用累积投票制[18] - 发行优先股审议需逐项表决[19] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过[24] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[24] 重大事项决议 - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[26] - 连续十二个月担保超总资产30%需特别决议通过[26] 方案实施与记录保存 - 派现等提案通过后2个月内实施具体方案[24] - 会议记录保存期限不少于10年[22] 投票权征集与限制 - 可公开征集投票权，禁止有偿征集[18] - 违规买入股份部分36个月内无表决权[18] 决议内容与报告事项 - 股东会决议应列明相关内容[27] - 董事会需报告工作等多项事务[27] 股东权益保护 - 控股股东不得限制中小投资者投票权[28] - 召集程序违法股东可60日内请求撤销决议[28] 争议解决与信息披露 - 争议以司法判决或裁定为准[28] - 公司按规定披露司法判决信息[28] - 信息可在符合条件媒体刊登，篇幅长可摘要披露[30] 规则相关 - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[30] - 未规定或不一致以法律法规为准[30] - 规则经股东会批准生效，由董事会解释[30]