会议信息 - 公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议于2025年10月20日召开[1] - 会议应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司子公司新增日常关联交易的议案》[2] - 公司新增与关联方襄阳星源康豪新能源有限公司签订《能源管理协议》[2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[3]

襄阳长源东谷实业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，规范公司董事的选举行为，维护公司中小股东的利益，保证股东 充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《襄阳长源东谷实业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上董事时， 股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东所 拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可 以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投 向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表担 任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上的，或者股东 会拟选举两名及两名以上的董事时，应当实行累积投票制。董事会 ...

公司基本信息 - 2020年3月31日核准首次发行57,880,500股普通股，5月26日在上海证券交易所上市[5] - 注册资本为人民币32,413.08万元[8] - 已发行股份数为32413.08万股，均为普通股[22] 股权结构 - 发起设立时李佐元持股105,254,280股，占比58.47%，出资时间2011年9月23日[20] - 设立时发行股份总数18000万股，每股1元，各股东以净资产折股出资，如深圳市平安创新资本投资有限公司持股13504860股，持股比例7.50%[21] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[23] - 收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求及股份数量限制[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%，上市一年内、离职后半年内不得转让[30] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东查阅会计账簿等需书面请求说明目的，公司可拒绝不正当目的查阅并15日内书面答复[35] - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，同一类别股东权利义务相同[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[57] 董事会与董事 - 董事会由9名董事组成，董事长由全体董事过半数选举产生[114] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[103] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[117] 审计与财务 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[135] - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[158] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的15%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[167] 其他规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[197] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[182] - 公司分立需编制资产负债表及财产清单[200]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[8] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 召集人发出通知后不得修改已列明提案或增新提案，除非是符合规定的临时提案[12] 通知时间 - 年度股东会召集人召开20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[25] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[26] 董事提名 - 董事会及单独或合计持有公司1%以上股份股东，有权提名非职工代表董事和独立董事候选人[27] 投票权数 - 选举独立董事和非职工代表董事时，每位股东投票权数为所持股份数乘以有权选出相应董事人数[29] 当选票数 - 每位当选董事最低得票数必须超过出席股东会股东（包括股东代理人）所持股份的半数[30] 表决规则 - 股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决[31] - 股东会审议提案时不得修改，变更视为新提案，本次股东会不得表决[36] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权重复表决以第1次结果为准[37] 表决意见 - 出席股东会股东对提案应发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票计为弃权[38] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[31][32] 记录保存 - 会议记录保存期限为10年[33] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[34] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[35] 规则解释与修改 - 本规则由公司董事会负责解释[38] - 本规则修改应经公司股东会审议通过[39] - 本规则经股东会审议通过之日起实施，原议事规则同时废止[39]

选聘流程 - 选聘由董事会审计委员会审议同意后，提交董事会审议，由股东会决定[2] - 可采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等方式[8] - 应通过公开渠道发布选聘文件，含基本信息等内容[9] 评价标准 - 会计师事务所质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 应细化评价标准，对评价意见记录保存[8] 任期限制 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，最长不超10年[15] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 重大资产重组、子公司分拆上市前后及公司上市前后，审计服务期限应合并计算，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[16] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则等[15] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[16] - 每年按要求披露履职评估报告和监督职责报告，变更时还需披露相关情况[16] 改聘规则 - 出现四种情况时应改聘，年报审计期间非规定情形不得改聘[19] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[17][21] - 董事会审计委员会审核改聘提案时，应约见前后任事务所并发表审核意见[19] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，应为前任在股东会陈述意见提供便利[19] 监督管理 - 董事会审计委员会负责选聘工作，至少每年提交履职评估报告[6] - 负责监督会计师事务所审计工作，发现违规造成严重后果应报告董事会并处理[23] - 承担审计业务的事务所出现分包转包等严重情形，经股东会决议公司不再选聘[23] 其他规定 - 受聘会计师事务所应按约定完成业务，不得转包分包[13] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[18] - 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同，由董事会负责解释[27][28]

会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[5] - 六种情形下应召开临时会议[7] - 提议临时会议应书面提交董事长，十日内召集[8][9] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前五日，特殊情况除外[11][12] 会议变更 - 定期会议变更事项提前三日书面通知，不足三日顺延或全体认可按期开[13] - 临时会议变更需全体董事认可并记录[13] 会议举行 - 过半数董事出席可举行会议[15] - 董事原则上亲自出席，可书面委托[17][19] - 会议现场召开为原则，临时可视频等方式[20] 会议表决 - 一人一票，记名投票，表决分赞成、反对、弃权[24] - 未选或多选、中途离场未选视为弃权[24] - 决议须全体董事过半数通过[20] - 不同决议矛盾以时间在后为准[27] - 董事回避时，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[28] - 提案未通过且无重大变化，一个月内不再审议[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[24] 会议记录与公告 - 秘书安排记录，包含多方面内容[30] - 与会董事签字确认，不签字不说明视为同意[28][31] - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[29] 档案与规则 - 会议档案保存十年以上[33] - 规则修改经股东会审议通过实施，原规则废止[37]

审议标准 - 董事会审议标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六项[7] - 股东会审议标准为交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项[9] - 未达董事会审议标准的对外投资事项由总经理办公会决定[10] - 购买或出售股权按公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标[10] - 对外投资达股东会审议标准，投资标的为股权需披露审计报告，为其他资产需披露评估报告[10][12] - 购买或出售交易标的少数股权无法审计可披露情况并免于披露审计报告[16] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审议标准，额度使用期限不超12个月[12][13] - 放弃对控股子公司等权利按不同情况适用审议标准[13] - 对外投资按连续12个月内累计计算原则适用审议标准[13] - 对外投资相关安排涉及有条件确定金额以最高金额作为成交金额[14] 项目流程 - 可行性报告草案提交公司总经理办公会初审，正式报告需与财务部等沟通后编制，涵盖项目多方面情况[17] - 对外投资项目经董事会或股东会批准后，总经理组织实施，业务部门具体落实[19] - 业务部门或项目实施小组对项目建设进度、资金投入等跟踪管理，呈送评估报告给公司管理层并向董事会报告[19] 投资处理 - 公司在投资项目经营期满、经营不善破产、不可抗力无法经营、合同规定终止情况出现时可收回对外投资[21] - 公司在投资项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足、认为必要时可转让对外投资[22] 财务管理 - 财务部对公司对外投资全面财务记录和会计核算，按项目建明细账，核算方法符合规定[24] - 财务部负责对外投资财务管理，取得被投资单位财务报告分析其财务状况[24] 审计监督 - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[24] - 子公司每月向财务部报送财务报表，按要求提供会计资料[24] 制度管理 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[30][31]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保[3] - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[5] - 为关联人担保关联董事、股东审议时应回避表决[7] 担保审查 - 决定担保前需了解申请担保人资信状况[9] - 董事会对不符法规等情形的申请担保人不得提供担保[10] 合同签订 - 担保合同由董事长或授权代表根据决议签订[12] - 担保合同应明确债权种类等条款[14] 事务负责 - 对外担保具体事务由财务部负责[17] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行应启动反担保追偿程序并报董事会[20] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[22] - 经批准的对外担保要在指定报刊披露[24] - 被担保人未还款等情形应及时披露[24] 责任追究 - 董事会视情况处分有过错责任人[25] - 擅自越权签订合同追究当事人责任[25] - 违规担保造成损失责任人承担赔偿责任[25] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[27] - 制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[28][29]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名产生[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员，紧急情况经同意不受限[13] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 职责与记录 - 主要职责包括提董事会规模和构成建议等[6][7] - 就提名或任免等事项向董事会提建议[8] - 会议记录由董事会秘书保存至少10年[16] 生效情况 - 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[7] 关联交易规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上需报证券事务部备案[16] - 与关联法人交易特定金额需经独立董事同意后董事会审批并披露[16] - 与关联人交易特定金额需披露审计或评估报告并股东会审批披露[17] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事审议并股东会审议[18] - 公司为控股股东等关联人提供担保对方应提供反担保[19] 董事会审议规定 - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决[22] 其他规定 - 关联交易委托理财额度使用期限不超12个月[28] - 公司与关联人日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[30] - 制度中“以上”含本数，部分表述不含本数[34]