股东会投票制度 - 制定股东会网络投票工作制度规范投票行为[2] - 股东会现场召开并提供网络投票方式[3] 投票时间安排 - 征集实际持有人投票意见时间为会前一交易日9:15 - 15:00[7] - 上交所多平台投票时间为股东会当日9:15 - 15:00[10] 投票相关规则 - 董事选举采用累积投票制[11] - 审议重大事项需对特定股东单独计票披露[17] 其他安排 - 委托信息公司统计投票结果[15] - 制度经股东会审议通过生效[21]

审计委员会构成 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，选举后报董事会批准[5] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[5] 审计委员会职责 - 特定事项过半数同意后提交董事会审议，如披露财务信息等[9] - 定期向董事会提交外部审计机构履职及监督报告[11] - 监督指导内部审计机构工作，评估内部控制风险[13] - 根据内审报告对内部控制有效性出具评估意见并报告董事会[14] - 年报审计时与年审会计师沟通，督促审计资金占用情况[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[17] - 提前三天通知，全体同意可不受限[17] - 委员连续两次未出席，董事会撤换[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[22] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可决议，不足半数提交董事会[23] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[27] - 细则与法律等规定不一致时以其为准[23] - 细则由董事会解释，修改需审议通过，通过日起生效[24][25][26]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，为高级管理人员及与上交所指定联络人[2] 聘任与解聘 - 拟聘任需提前五个交易日向上交所备案，无异议可聘任[7] - 特定情形下公司应一个月内解聘[11] - 原任离任后三个月内聘任新秘书[11] 空缺处理 - 空缺超三个月由董事长代行职责，6个月内完成聘任[11] 培训要求 - 候选人培训时间原则上不少于36个课时[18] - 每两年至少参加一次上交所后续培训[18]

董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理稳定性及维护股东合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件以及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》(以下简称 "《公司章程》")的规定，制定本制度。 襄阳长源东谷实业股份有限公司 第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，但存在下述任一情形的除外： （一）如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合 法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 存在上述情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保 ...

襄阳长源东谷实业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股 东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上 市公司治理准则》及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位和个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照 相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海 证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 成员由董事长等提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次[15] - 会议提前三天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] - 会议记录保存不低于十年[17] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会审议通过实施[9]

内幕信息界定 - 股东或实际控制人持股或控股情况较大变化属内幕信息[5] - 股东所持5％以上股份被质押、冻结等属内幕信息[6] - 涉及并购重组等情况属内幕信息[10] 制度管理 - 制度适用于公司内幕信息及其知情人管理[2] - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要负责人[3] - 证券事务部是唯一信息披露机构[3] 档案与备案 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录备案[10] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[10] - 公司应记录内幕信息各环节知情人名单等相关档案[10] 保密与责任 - 向外部提供未公开财务信息应提示为内幕信息[13] - 公司及内幕信息知情人在披露前控制知情者范围[16] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得擅自对外泄露[16] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失将被处罚[16] - 公司内部任职人员违反制度将给予处分[17] 其他规定 - 本制度未尽事宜按有关规定执行[18] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[18] - 本制度修订权及解释权归公司董事会[19] - 内幕知情人承诺不泄露、不利用信息买卖证券[25]

襄阳长源东谷实业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为明确襄阳长源东谷实业股份有限公司(以下简称"公司")经理人员 的职责权限，规范经理人员工作行为，保障公司经理人员依法履行职权，依据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下 简称"《证券法》")、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《襄 阳长源东谷实业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他现行有关法 律法规的规定，制定本细则。 第二条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥，为公司日 常经营管理工作负责人。 第三条 本细则是公司经理人员执行职务过程中的基本行为准则，公司经理人 员包括公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的经理人员： （一）《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形； （二）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满； （三）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理 ...

报告披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制完成并披露[14] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应报告原因等[18] 报告内容 - 年度报告应记载主要会计数据等内容[15] - 中期报告应记载公司基本情况等内容[16] 披露原则与责任人 - 信息披露应遵循平等、及时等原则[6] - 董事长是信息披露最终责任人，董秘是具体执行人和联络人[4] 需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应披露[23] - 公司涉及200万元以上诉讼或仲裁，应披露[26] - 公司营业用主要资产被查封超总资产30%，应披露[27] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[29] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[30] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[30] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[30] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[30] 其他规定 - 信息披露前需部门负责人核对等流程[36] - 公司董事会全体成员对信息披露内容真实性等担责[48] - 信息披露违规致损失，责任人受处分或担责[54] - 本制度由公司董事会制定、修改和解释[57]

募集资金支取与存放 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[7] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或用作其他用途[7] 协议签署与备案 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议，签后2个交易日向上海证券交易所备案并公告[7][8] - 协议有效期届满前提前终止，应在终止之日起2周内签新协议，签后2个交易日公告[8][9] 募投项目相关 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，应对项目可行性等论证[11] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[15] - 募投项目实施中，以自筹资金支付后6个月内可实施置换[15] 资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后才可再次开展[16] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[23] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制专项报告并披露[25] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[26] 信息披露 - 在年度报告和半年度报告中披露募投项目重新论证情况[14]