上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕647 号 关于上海沿浦金属制品股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函 上海沿浦金属制品股份有限公司、海通证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对上海沿浦金属制品股份有限 公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进 行了审核，并形成了首轮问询问题。 1.关于本次募投项目必要性 根据申报材料，1）"惠州沿浦高级新能源汽车座椅骨架生产 项目"、"郑州沿浦年产30万套汽车座椅骨架总成制造项目"新增 1 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。 ─────────────── 汽车座椅骨架产能，"天津沿浦年产750万件塑料零件项目"新 增年产汽车零部件（精密注塑件）产能。2）2022年度，公司汽车 座椅骨架总成产能利用率为69.08%，注塑件产能利用率为81.06%。 3）本次募投项目厂房均系租赁取得，募投项目主体已签署房屋 租赁合同。 请发行人说明：（1）本次募投项目拟生产的产品与公司现 有业务、前次募投项目的 ...

| 证券代码：605128 | 证券简称：上海沿浦 | 公告编号：2023-067 | | --- | --- | --- | | 转债代码：111008 | 转债简称：沿浦转债 | | 上海沿浦金属制品股份有限公司 关于第四届监事会第二十六次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会召开情况 上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 7 日在公司会议室 以现场和通讯方式召开第四届监事会第二十六次会议。会议通知于 2023 年 9 月 5 日以电话 及电子邮件方式发出。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集和召开符 合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合法 有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案： 1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 表决结果：3 名赞成，占全体监事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。 特此公告 上海沿浦金属制品股份有限公 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 | 证券代码：605128 | 证券简称：上海沿浦 | 公告编号：2023-066 | | --- | --- | --- | | 转债代码：111008 | 转债简称：沿浦转债 | | 上海沿浦金属制品股份有限公司 关于第四届董事会第二十七次会议决议的公告 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式审议并通过了以下议案： 1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。 董 事 会 二〇二三年九月七日 一、董事会召开情况 上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 7 日 9 时在公司会 议室以现场和通讯方式召开第四届董事会第二十七次会议。会议通知于 2023 年 9 月 5 日以电 话及电子邮件方式发出。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的召集和召开 符合《中华人民共和国公司法》和《上海沿浦金属制品股份有限公司章程》的规定，会议合 法有效。 表决结果：9 名赞 ...

上海沿浦金属制品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 7 日 召开第四届董事会第二十七次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关 的会议资料，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海沿浦金属制品股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《上海沿浦金属制品股份有限公司 独立董事工作制度》的有关规定，现对公司第四届董事会第二十七次会议相关事 项，发表如下独立意见： 公司本次编制了《上海沿浦金属制品股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关 于上海沿浦金属制品股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情 况报告的鉴证报告》，我们认为公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所等 相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用 违规的情形，公司截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用不存在损害公司及 全体股东特别是中小股东利益的情形。 独立董事(董叶顺)： 2023 年 9 月 7 ...

证券代码：605128 证券简称：上海沿浦 公告编号：2023-068 转债代码：111008 转债简称：沿浦转债 上海沿浦金属制品股份有限公司 关于截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况 报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的 相关规定，本公司将截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告如下： 一、 前次募集资金基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沿浦金属制品股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1714 号）核准，并经上海证券交易 所同意，本公司由主承销商中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银国际 证券"）2020 年 9 月 15 日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股） 2,000 万股（面值人民币 1 元/股），发行价格为 23.31 元/股，募集资金总额 为 466,200,000.00 元，扣除承销费和保荐费人民 ...

公司治理 - 公司全体董事出席董事会会议[2] - 公司未经审计[2] - 公司负责人声明保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司未存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[4] - 公司未存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[4] - 公司未存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性[4] - 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险[4] 财务表现 - 本报告期营业收入为620,968,120.36元，比上年同期增长35.61%；归属于上市公司股东的净利润为31,724,625.49元，比上年同期增长16.83%[10] - 基本每股收益为0.40元，比上年同期增长17.65%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.36元，比上年同期增长33.33%[10] - 加权平均净资产收益率为2.78%，比上年同期增加0.17个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.54%，比上年同期增加0.47个百分点[11] 主营业务 - 公司主要从事汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成等汽车零部件的研发、生产和销售，专注于汽车冲压模具的技术研发[13] - 公司采用“以销定产”配套经营模式，根据客户定制要求进行模具开发、工序设计并组织生产[14] - 公司采购的原材料主要包括钢板、管件、冲压件等，采取以产定购的采购模式，质量部负责采购物资的质量检验和评分[15] 销售模式 - 公司销售模式为面向下游客户直接销售，主要签订框架协议获取订单[19] - 公司订单以内销为主，外销销售金额很小[22] - 公司定价策略为固定价格加浮动价格的定价模式，以提供有竞争力的价格获取稳定长期订单[23] 技术实力 - 公司在产品同步研发、模具工装开发、检测试验、技术人才等方面形成了较为明显的优势[30] - 公司的技术研发实力通过十几年的积累，在客户严格要求、不断自我完善、供应商的支持下形成了一定的优势[30] - 公司自成立以来，一直以技术研发为发展先导，通过自主开发及技术引进的方式，确立了公司在同行业的经验丰富的技术地位[30] 风险提示 - 公司可能面对的风险包括直接客户相对集中风险、原材料价格波动风险和应收账款出现坏账的风险[51] - 公司将逐步新增固定资产，固定资产折旧预计将有所上升，可能导致净利润下滑的风险[52] - 汽车行业周期性风险对公司业绩有影响，需关注宏观经济发展周期和汽车需求变化[52] 股权结构 - 公司股东周建清持有30,715,000股，占比38.39%，其中质押了13,900,000股；张思成持有7,575,000股，占比9.47%；钱勇持有3,500,000股，占比4.37%；秦艳芳持有2,062,500股，占比2.58%；中国工商银行股份有限公司－广发多因子灵活配置混合型证券投资基金持有891,000股，占比2.37%[103] - 中国工商银行股份有限公司持有的无限售条件流通股数量最多，达到3,500,000股[104] 稳定股价措施 - 公司承诺在公司股票上市后三年内，若股票收盘价连续20个交易日低于每股净资产值，则将实施稳定股价措施[67] - 公司将根据具体情况启动和终止稳定股价措施，确保股价稳定[67] - 公司股价稳定措施的具体措施将根据情况而定[68]

海通证券股份有限公司 关于上海沿浦金属制品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年八月 声 明 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真 实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海沿浦金属制品股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》一致。 3-2-1 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 | 公司名称 | 上海沿浦金属制品股份有限公司 | | --- | --- | | 英文名称 | SHANGHAI YANPU METAL PRODUCTS CO., LTD. | | 股本总额 | 万元 8,000 | | 股票代码 | 605128. ...

海通证券股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 （上海市广东路 689 号） 关于上海沿浦金属制品股份有限公司 二〇二三年八月 声 明 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出 具文件真实、准确、完整。 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海沿浦金属制品股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书（申报稿）》一致。 3-1-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、本次证券发行保荐机构名称 3 | | | 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 3 | | | 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 3 ...

上海市广发律师事务所 关于上海沿浦金属制品股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票的 法律意见 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120 | 一、关于发行人本次发行的批准和授权 | 6 | | --- | --- | | 二、关于发行人本次发行的主体资格 | 6 | | 三、关于发行人本次发行的实质条件 | 7 | | 四、关于发行人的设立 | 10 | | 五、关于发行人的独立性 | 11 | | 六、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人 14 | | | 七、关于发行人的股本及其演变 | 16 | | 八、关于发行人的业务 | 19 | | 九、关于关联交易及同业竞争 | 21 | | 十、关于发行人的主要财产 | 35 | | 十一、关于发行人的重大债权债务 | 38 | | 十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并 | 39 | | 十三、关于发行人公司章程的制定与修改 | 39 | | ...

股票简称：上海沿浦 股票代码：605128 转债简称：沿浦转债 转债代码：111008 （上海市广东路 689 号） 二〇二三年八月 保荐机构（主承销商） 上海沿浦金属制品股份有限公司 Shanghai YanPu Metal Products Co., Ltd. （上海市闵行区浦江镇江凯路 128 号） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相 关章节。本部分所述词语或简称与募集说明书"释义"所述词语或简称具有相同 的含义。 上海沿浦金属制品股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书 声 明 1、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 中财务会计报告真实、完整。 3、上海证券交易所及中国证 ...