纪要涉及的行业和公司 - 行业：乘用车座椅赛道 - 公司：上海沿浦 纪要提到的核心观点和论据 上海沿浦发展驱动因素 - 过去五年收入和利润快速增长得益于产品优化升级、客户高端化拓展以及非车业务拓展 ，座椅骨架从全车后排骨架升级至全车座椅骨架，配套价值量提升近 5 倍，客户从东风系燃油车转向新能源和自主品牌 [3] 乘用车座椅赛道市场情况 - 国内市场规模约 1500 亿元，全球约 5000 亿元，但国产化率极低，前五大企业占 70%市场份额，主要是外资及外资在华合资企业 [4] 上海沿浦客户结构 - 2023 年赛力斯和比亚迪是前两大终端客户，合计占座椅总成业务 60%以上 [2][6] 上海沿浦 2024 年一季度情况 - 收入同比下滑，因问界 M7 需求疲软同比下滑近 70%，但利润率稳定，反映公司成本控制和市场溢价能力 [7][8] 上海沿浦 2024 年二季度情况 - 基本面将显著改善，问界 M7 需求恢复、M8 上市且上海沿浦为部分车款配套后排座椅骨架，零跑、小鹏和比亚迪等客户新项目投产 [9][10] 上海沿浦 2024 年全年业绩预期 - 利润有望达 2 亿元左右，增长 35% - 40%，业绩逐季度环比向上，下半年优于上半年 [2][11] 上海沿浦战略升级进展 - 2023 年起从座椅骨架拓展至座椅系统总成，与部分客户项目开发接近收尾，2024 年下半年将有具体落地事项 [11] 业务价值量提升 - 从座椅骨架到座椅总成，配套价值量至少提升 5 倍，将进入千亿级座椅总成赛道 [12][13] 更名意义 - 围绕高端制造和科技创新延展业务，预示座椅骨架、总成及非车业务可能取得新进展，探索新领域发展机会 [14] 座椅总成业务市场潜力和盈利空间 - 若占国内座椅总成市场 10% - 15%份额，未来有望年获约 10 亿元潜在利润 [15] 座椅总成项目开发周期影响 - 开发周期长，2025 年获项目量产在 2027 年及以后，不影响 2025 和 2026 年业绩 [16] 在手订单对业绩支撑 - 目前在手座椅总成订单能支撑 2025 年业绩达约 2 亿元、2026 年达约 3 亿元，保持高速增长 [17] 座椅总成业务对 2027 年及以后业绩影响 - 2027 年开始有望维持 35% - 40%的复合增长率 [18] 上海沿浦 2026 年估值评估 - 考虑长期复合增长率，2026 年给予 30 倍估值合理 [19] 上海沿浦在国内座椅市场地位和潜力 - 国内座椅市场规模大，上海沿浦有成为大市值公司的潜力 [20] 其他重要但可能被忽略的内容 - 上海沿浦更名暗示正在探索未来三至五年可能落地收入和利润的新领域，被视为潜在的“第三曲线”发展机会 [14]

防止资金占用管理制度总则 - 制度旨在建立长效机制防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金，保护公司和中小股东利益 [1] - 制度依据包括《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司及合并报表子公司与控股股东、实际控制人及关联方的资金往来 [1] 资金占用类型定义 - 经营性占用资金指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性占用资金包括垫付费用、代偿债务、拆借资金、担保形成的债权等无实际交易背景的资金占用 [2] 资金占用禁止原则 - 禁止控股股东及关联方在经营性往来中占用公司资金 [4] - 明确禁止六类资金提供行为：垫付成本、拆借资金、委托投资、虚假票据、代偿债务及其他证监会认定的方式 [5] - 禁止通过"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相占用形式 [6] 责任主体与防控措施 - 董事长为资金占用防控第一责任人，董事及高管需勤勉履职保障资金安全 [8] - 财务总监需确保财务独立性，拒绝违规指令并及时报告董事会 [9] - 关联交易需严格执行审批流程，签订真实交易背景合同 [11][12] 监督与整改机制 - 财务部门需定期自查非经营性资金往来情况 [13] - 董事及高管需监控异常资金占用行为并及时采取应对措施 [14] - 年报审计需包含关联方资金占用专项说明并公告 [15] 违规处理与追责 - 占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性等四项严格条件 [17] - 对违规资金占用行为可采取追讨、诉讼、财产保全等法律手段 [18] - 涉事高管可能面临处分、罢免或解聘，严重者追究法律责任 [19][21] 制度生效与解释 - 制度经股东会批准后生效，董事会拥有解释权 [23][24] - 制度条款与法律法规冲突时以后者为准 [22]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程[2] - 制度适用范围包括公司及下属各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司[2] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密工作负责人，董事会秘书负责组织实施登记备案[2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件[6] - 具体范围涵盖经营方针变化、重大投资（资产变动超30%）、重大担保（超净资产20%）、股权结构变化等17类情形[7][8] - 知情人范围包括公司董事/高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等9类主体，其配偶及直系亲属亦纳入管理[9] 登记备案与报备流程 - 内幕信息知情人需在知悉信息5个交易日内填写档案表，由证券事务部备案并保存至少10年[11][12] - 档案需包含姓名、证件号、知悉时间/方式/地点、信息内容与阶段等要素[12] - 重大事项（如重组、收购）需同步制作进程备忘录，记录方案论证、协议签署等关键节点参与人员[17] 信息流转与保密要求 - 内幕信息流转需经董事会秘书或分管负责人批准，严格控制知情范围[22] - 向股东/实际控制人提供未公开信息前需签署保密协议[27] - 载有内幕信息的文件、电子资料需专人保管，禁止外借或非授权复制[28][29] 违规责任追究 - 内幕交易或泄露信息导致损失的，公司将追究责任并公告处罚结果[32] - 证券服务机构、大股东等主体擅自披露信息的，公司保留追责权利[33] - 构成犯罪者将移交司法机关处理[34] 制度实施与修订 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[36][37] - 附件包含标准化内幕信息知情人档案表及重大事项备忘录模板[17][19]

接待和推广工作制度总则 - 制度旨在规范公司接待和推广行为，加强对外沟通，提升投资者关系管理水平，改善公司治理 [1][2] - 基本原则包括遵循公开公平公正原则、避免选择性披露、提高沟通效率、降低沟通成本 [2] - 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] 接待和推广工作负责人 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面负责接待和推广工作 [3] - 证券事务部为具体执行部门，协助董事会秘书开展工作 [3] - 其他人员未经授权不得代表公司发言，控股股东、董事等接受调研前需知会董事会秘书并全程参与 [4][5] 接待和推广内容及行为规范 - 对象包括但不限于投资者、分析师、媒体等，通过官网、交易所平台、电话等多渠道沟通 [6][7] - 需开设投资者关系专栏，利用公益性平台开展活动，为中小股东及机构投资者提供现场沟通便利 [8][9] - 咨询电话由专人接听，答复内容不得涉及未公开信息，需记录投资者建议并提交董事会秘书 [10] 调研及信息披露管理 - 业绩说明会、分析师会议等沟通中不得泄露未公开重大信息，若涉及需拒绝回答 [11] - 接受调研需核实对方身份并签署承诺书，形成书面记录并由参与人员签字确认 [12][13] - 建立事后核实程序，要求调研机构发布报告前知会公司，发现错误或泄露需立即纠正或公告 [13] 信息披露备查登记 - 对特定对象调研、采访等活动需详细记录，包括承诺书、文字记录、录音等资料 [14][15] - 证券事务部负责存档保管相关文件，并在定期报告中披露备查登记情况 [15][16] 制度生效与解释 - 制度未规定事项适用相关法律法规及公司章程 [17] - 由董事会负责解释，经董事会审议后生效 [18][19]

公司治理规范 - 控股股东和实际控制人需遵守法律法规及《公司章程》，维护公司和全体股东利益，不得利用控制地位谋取非法利益或占用公司资源 [1][2] - 控股股东和实际控制人需保证公司独立性，包括资产、人员、财务、机构和业务独立，不得干预公司正常运作 [5][7][9][13] - 控股股东和实际控制人需严格履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整、及时，不得隐瞒或要求公司隐瞒重要信息 [4][9][10] 股东职责与行为准则 - 控股股东和实际控制人不得滥用控制权损害公司或其他股东权益，不得进行内幕交易、短线交易或操纵市场等违法违规行为 [3][11] - 控股股东和实际控制人需配合公司完成信息披露相关工作，包括问询、调查及查证，并提供真实、准确的证明材料 [9][10] - 控股股东和实际控制人转让控制权时，需确保交易公允合理，不得损害公司及其他股东利益，并需协调新老股东更换以保障平稳过渡 [12][13] 关联交易与资金管理 - 控股股东和实际控制人不得通过非公允关联交易、利润分配、资产重组等方式损害公司和其他股东权益 [3][10] - 控股股东和实际控制人不得以任何形式占用公司资金，包括要求公司垫付费用、拆借资金或代偿债务等 [8][18] - 控股股东和实际控制人与公司发生关联交易时，需遵循平等、自愿、等价有偿原则，不得进行显失公平的交易 [10][22] 信息披露与保密义务 - 控股股东和实际控制人需指定专人负责信息披露工作，并配合公司完成内幕信息知情人登记 [9][11] - 控股股东和实际控制人不得泄露公司未披露重大信息，一旦泄露需立即通知公司并督促公告 [11] - 控股股东和实际控制人在境内外披露重大信息时，需确保境内市场同步披露 [4][12] 控制权与股权管理 - 控股股东和实际控制人需维持控制权稳定，质押公司股票时需确保公司控制权和生产经营稳定 [12][13] - 控股股东和实际控制人转让控制权前，需对拟受让人进行合理调查，确保其具备履约能力和诚信状况 [12][13] - 控股股东和实际控制人需向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司披露股权和控制关系 [13]

募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金的存放、使用和管理，确保资金安全并提高使用效率，保护投资者权益 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [2] - 董事会需持续监督募集资金管理，防范风险并提升使用效益 [3] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户，不同融资需分设专户 [7] - 境外项目投资需额外采取安全措施，并在专项报告中披露具体执行效果 [3] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或募集净额20%时的通知义务等条款 [3][4] 募集资金使用规范 - 资金使用需符合国家产业政策，专用于主营业务，禁止用于财务性投资、变相改变用途或关联方利益输送 [10] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证可行性 [11] - 闲置资金可进行现金管理，但产品需为安全性高的结构性存款或大额存单，期限不超过12个月且不得质押 [14][15] 募集资金变更程序 - 改变资金用途需董事会决议并提交股东会审议，包括取消原项目、变更实施主体或方式等情形 [20] - 变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目可行性分析及投资计划等信息 [21] - 变更后项目应聚焦主业，收购控股股东资产需避免同业竞争和减少关联交易 [22][23] 监督与信息披露 - 董事会每半年核查募投进展并编制专项报告，年度审计需会计师事务所出具鉴证报告 [26] - 保荐人需每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需包含资金存放、项目进度及合规性结论 [27] - 会计部门需建立资金使用台账，内部审计机构每半年检查并报告审计委员会 [28] 附则与生效 - 本办法适用于子公司或受控企业实施的募投项目 [29] - 办法与法律法规冲突时以后者为准，经股东会审议后生效 [30][31][32]

信息披露管理规范 - 公司制定本规范旨在规范董事、高级管理人员及其他相关主体的对外信息发布行为，加强信息披露事务管理，依据《上市公司信息披露管理办法》及公司内部《信息披露管理办法》[1] - 规范所指信息包括所有可能影响股票交易价格且未公开的信息，如定期报告、临时公告、财务快报、统计数据及需报批的重大事项等[1] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具体对外公布事宜[1] 信息发布流程与责任 - 董事及高级管理人员需保证披露信息真实、准确、完整，并履行及时公平披露义务[1] - 对外宣传文件需提交证券事务部，经董事会秘书审核并签发书面意见后方可发布[2] - 未经董事会书面授权，董事及高级管理人员不得代表公司发布未公开信息[2] 保密义务与内幕信息管理 - 董事、高级管理人员作为内幕信息知情人，在信息未公开前负有保密责任，不得向第三方泄露或进行内幕交易[2] - 定期报告编制及重大事项筹划期间，相关涉密人员不得通过业绩座谈会、分析师会议等形式提前泄露内容[2] - 控股股东及实际控制人接受媒体采访或调研时，不得提供未披露重大信息或虚假陈述[3] 外部信息报送控制 - 无法律依据的外部统计报表需拒绝报送，依法报送时需将接收方登记为内幕知情人并履行审批流程[3] - 外部单位或个人不得泄露或利用公司未公开重大信息进行证券交易，否则需承担赔偿责任或法律责任[4][5] - 对外报送信息时需书面提醒接收方履行保密义务[3] 规范执行与效力 - 公司各部门及子公司需严格执行本规范，并督促外部单位或个人遵守[5] - 规范与法律或公司章程冲突时，以法律及公司章程为准[5] - 本规范由董事会解释，经审议后生效[5]

董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1名由过半数董事选举产生 [2] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事总数不得超过董事会半数 [2] - 董事会下设证券事务部处理日常事务，并设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 [3][5] - 董事会职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定重大投资并购事项、聘任高管等15项核心权限 [3][4][5][6] 重大交易决策权限 - 重大交易标准包括：交易金额超总资产10%或绝对值超1000万元、营收10%或绝对值超1000万元、净利润10%或绝对值超100万元等 [6] - 财务资助和担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [6] - 关联交易标准为：金额超300万元且占净资产0.5%以上 [7] - 银行信贷计划需董事会审定后提交股东会审批 [7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知 [9] - 临时会议可由1/10表决权股东、1/3董事或审计委员会提议召开 [10] - 紧急情况下可电话通知召开临时会议，但需在会议上说明 [11] - 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [12] 表决与决议机制 - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需非关联董事过半数通过 [13][16] - 董事可书面委托其他董事投票，但独立董事不得委托非独立董事 [13][14] - 会议表决采用记名投票，现场与非现场方式均有效 [14][15] - 决议违反法规导致损失时，投反对票并记录的董事可免责 [17] 文件管理与执行 - 会议记录需保存10年，包含出席人员、议程、表决结果等要素 [16][18] - 决议执行情况需在下期董事会通报，重大事项需专项披露 [17][18] - 董事长发现决议执行违规时可召开临时董事会纠正 [18]

公司名称变更 - 公司中文名称拟由"上海沿浦金属制品股份有限公司"变更为"上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司"，英文名称由"Shanghai Yanpu Metal Products Co., Ltd."变更为"Shanghai Yanpu Precision Technology (Group) Co., Ltd."，证券简称和代码保持不变 [1] 注册资本变更 - 公司原注册资本为11840.4369万元，因非公开发行A股股票、可转换公司债券转股和权益分派实施，变更后注册资本为21113.8706万元 [2] 公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [2] - 《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度将作出相应修订 [2] 会议审议情况 - 第五届监事会第十五次会议于2025年6月25日召开，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议审议通过了关于变更公司名称、注册资本、撤销监事会及修订《公司章程》等议案，表决结果为3名赞成，占全体监事人数的100% [1][2] 后续程序 - 本次变更公司名称、注册资本，撤销监事会及修订《公司章程》等事项尚需提交公司股东大会审议通过 [2][3] - 变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会召开时间为2025年7月11日14点00分，地点位于上海市闵行区浦江镇江凯路128号公司行政大楼四楼会议室（八）[1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行[3] - 网络投票时间为2025年7月11日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00[1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记等多项议案[2] - 议案已经于2025年6月25日召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过[2] - 会议不涉及公开征集股东投票权事项[2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票[4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和[4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准[4] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年7月8日，登记在册的A股股东(股票代码605128)有权出席[5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议[5] 会议登记方式 - 个人股东需出示身份证件，法人股东需出示法定代表人资格证明或授权委托书[5] - 股东可通过电子邮件或信函方式登记，登记地点为公司行政大楼四楼证券事务部[5] - 授权委托书需注明委托授权范围，股东可对各项议案选择"同意"、"反对"或"弃权"[6][7]