项目中标概况 - 公司在2025年9月至10月期间中标共计十个重要项目，其中铁路市场和城市轨道交通市场项目各五个 [1] - 所有中标项目金额总计约为人民币25.39亿元 [3] - 该总中标金额约占公司中国会计准则下2024年经审计营业收入的7.82% [3] 铁路市场项目详情 - 新建川藏铁路雅安至康定段站后"四电"及相关工程CZRDJC-1标段项目，中标金额3.88亿元 [2] - 时速350公里复兴号动车组配套电务车载设备采购项目，中标金额3.63亿元 [2] - 北京市郊铁路东北环线工程KF标段项目，中标金额2.54亿元 [2] - 京广高铁武广段安全标准示范线建设通信工程WGBFSG-3标段项目，中标金额1.24亿元 [2] - 成都市域铁路公交化运营改造二期工程SYS06标段项目，中标金额1.06亿元 [2] 城市轨道交通市场项目详情 - 上海市轨道交通1号线信号系统及配套更新改造工程信号系统集成项目，中标金额5.51亿元 [2] - 墨西哥城STE轻轨项目，中标金额折合人民币约3.09亿元 [2] - 上海市轨道交通1号线信号系统及配套更新改造工程信号系统安装施工项目，中标金额1.89亿元 [2] - 上海市轨道交通12号线西延伸工程信号系统采购项目，中标金额1.53亿元 [2] - 长春市轨道交通3、4号线应对极端天气、消除安全隐患及设施设备安全性提升改造项目，中标金额1.02亿元 [2] 项目预期影响 - 由于项目跨年分期实施，对2025年当期业绩影响存在不确定性 [3] - 如项目签订正式合同并顺利实施，在项目执行期间预计对公司产生较为积极的影响 [3]

公司中标项目概况 - 公司在2025年9月至10月期间中标共计十个重要项目，中标总金额约为25.39亿元人民币 [1] - 该总金额约占公司中国会计准则下2024年经审计营业收入的7.82% [1] - 项目尚未签订正式合同且将跨年分期实施，对2025年当期业绩影响存在不确定性 [1] 铁路市场项目 - 铁路市场中标五个项目，总金额为12.35亿元人民币 [1] - 中标项目包括新建川藏铁路雅安至康定段站后项目，金额3.88亿元；时速350公里复兴号动车组配套设备采购项目，金额3.63亿元；北京市郊铁路东北环线工程项目，金额2.54亿元；京广高铁武广段通信工程项目，金额1.24亿元；成都市域铁路公交化运营改造项目，金额1.06亿元 [1] 城市轨道交通市场项目 - 城市轨道交通市场中标五个项目，总金额为13.04亿元人民币 [1] - 中标项目包括上海市轨道交通1号线信号系统更新改造集成项目，金额5.51亿元；墨西哥城STE轻轨项目，金额折合人民币约3.09亿元；上海市轨道交通1号线信号系统安装施工项目，金额1.89亿元；上海市轨道交通12号线西延伸信号系统采购项目，金额1.53亿元；长春市轨道交通3、4号线改造项目，金额1.02亿元 [1]

板块整体表现 - 轨交设备板块在11月25日较上一交易日微涨0.04%，而当日上证指数上涨0.87%，深证成指上涨1.53% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，8只个股下跌，另有2只个股近乎平盘 [1][2] 领涨个股表现 - 今创集团领涨板块，收盘价为10.87元，单日涨幅达5.64%，成交量为10.75万手，成交额为1.16亿元 [1] - 天宜新材涨幅为3.96%，收盘价5.77元，成交量为21.05万手，成交额为1.20亿元 [1] - 工大高科涨幅为3.63%，收盘价26.84元，成交量为6.34万手，成交额为1.71亿元 [1] 领跌个股表现 - 时代电气跌幅为1.02%，收盘价49.47元，成交量为3.55万手，成交额为1.77亿元 [2] - 全唐車丁跌幅为0.50%，收盘价11.91元，成交量为4.95万手，成交额为5924.97万元 [2] - 中国通号跌幅为0.38%，收盘价5.18元，成交量为27.13万手，成交额为1.41亿元 [2] 板块资金流向 - 轨交设备板块整体主力资金净流入1.73亿元，但游资资金净流出1974.17万元，散户资金净流出1.53亿元 [2] - 中国中车获得主力资金净流入9409.55万元，主力净占比达13.75% [3] - 今创集团主力资金净流入2180.51万元，主力净占比为18.73% [3] - 天宜新材主力资金净流入1892.07万元，主力净占比为15.72% [3]

事故概况 - 2024年12月4日深江铁路5标段发生地面坍塌事故 造成13人死亡 直接经济损失约7261万元 [2] - 事故直接原因为隧道施工至高环境风险地段时 围岩由勘察设计的Ⅲ级变为稳定性差的Ⅳ级 但未停止掘进也未变更开挖支护方式 导致掌子面拱顶局部塌方 [2] - 险情发生后未能及时采取有效工程处理措施 导致掌子面上方多次塌方及地面塌陷 地面应急处置不当造成人员坠亡 [2] 事故责任认定 - 施工单位中铁四局集团有限公司被认定组织管理不到位 过程风险管控不力 应急体系不完善 现场抢险处置不当 [3] - 代建单位厦深铁路广东有限公司被认定变更设计不规范 现场抢险处置不当 应急体系不健全 安全生产工作协调管理不到位 [3] - 勘察设计单位中铁第四勘察设计院集团有限公司被认定工程风险提示不足 未及时发起变更设计建议 未按规定程序开展变更设计 [3] - 监理单位北京现代通号工程咨询有限公司被认定项目组织管理不到位 履行监理职责不到位 压实安全生产主体责任不到位 [3] - 安全生产监督单位国家铁路集团有限公司工程质量监督管理局广州监督站被认定履行监督职责不到位 行业监管单位广州铁路监督管理局被认定履行行业监管责任不到位 [3] 处罚与整改措施 - 调查认定中铁四局、厦深公司、铁四院、北京通号公司对事故负有责任 建议由应急管理部门依法给予行政处罚 [4] - 责令相关责任企业向其上级控股公司作出深刻书面检查 [4] - 事故调查组总结六方面主要教训包括风险防范失守 长期“先施工后变更设计” 制度机制流于形式等 [5] - 提出六项整改防范措施建议包括统筹发展和安全 把握铁路隧道施工特点 提高本质安全水平等 [5]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[11] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30％的担保须股东会审议，且需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 单笔金额超1000万元人民币（不含）的公司对外捐赠和赞助计划需普通决议通过[49] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[51] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[16] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[16] - 单独或合计持有公司股份10%以上股份的股东请求时，公司应在该事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] - 董事会收到独立非执行董事或审计与风险管理委员会召开临时股东会提议后，应在10日内提出书面反馈意见[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[20] - 董事会同意召开临时股东会，应在5日内发出通知；不同意或未反馈，股东可向审计与风险管理委员会提议[20] - 审计与风险管理委员会同意召开，应在5日内发出通知[21] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[23] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在2日内发出补充通知[28] - 公司召开年度股东会，应在会前至少20日发出通知；召开临时股东会，应在会前至少15日发出通知[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[33] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[34] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[32] - 公司召开股东会将聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[36] - 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东可做议案说明[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[48] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[48] - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[51] 其他规定 - 会议记录等公司档案保存期限不少于10年[60] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[62] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅会计账簿等[62] - 资格股东查阅会计账簿等需提前15日书面申请[62] - 公司应在股东提出书面请求15日内答复是否提供查阅[63] - 股东有权在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[65] - 本规则经股东会审议批准后生效，原规则自动失效[69] - 本规则修改由董事会提修正案，经股东会批准生效[69] - 本规则由公司董事会负责解释[71]

募集资金定义与用途 - 募集资金指通过发行股票等向投资者募集用于特定用途的资金，不包括股权激励计划募集资金[6] - 公司募集资金应专款专用，投资于科技创新领域，促进新质生产力发展[10] 募集资金管理 - 募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，必要时可在多家银行开户[10] - 募集资金到账后一个月内与保荐机构等签订三方监管协议，协议签订后2个交易日内公告[11] 募投项目管理 - 募投项目超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%时，需重新论证[16] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[17] 闲置资金管理 - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，产品期限不超过12个月[17] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见并及时披露信息[17] 资金使用与变更 - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[18] - 公司使用超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确具体使用计划并按计划投入[19] - 公司拟变更募投项目，需在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[24][25] 监督与核查 - 募投项目实施单位财务管理部门按季度检查核实募集资金使用情况并报公司资金管理部门审核[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[29] 违规与制度生效 - 未按用途使用、私自变更用途、未履行披露义务等属违反制度行为[31] - 本制度经董事会审议批准后生效，旧制度同步废止[33]

决策权限 - 董事会决定一年内不超最近一期经审计总资产30%的购买和出售重大资产事项[10] - 董事会决定单项不超最近一期经审计净资产30%的重大投资项目[10] - 董事会决定累计不超最近一期经审计净资产30%的委托理财及资产抵押、质押事项[10] - 董事会决定单项不超最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出[10] - 董事会决定单笔不超1000万元人民币的公司对外捐赠和赞助计划[10] - 董事长对累计不超最近一期经审计净资产5%的委托理财事项行使决策权[14] - 董事长对单项不超最近一期经审计净资产5%的资产抵押、质押行使决策权[14] - 董事长对单项不超最近一期经审计净资产5%的重大投资项目行使决策权[14] - 董事长可决策单项不超公司最近一期经审计净资产1%的预算外费用支出[15] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集[20] - 六种情形下董事长应10日内召集临时董事会会议[20] - 提案人应在定期会议召开前14日递交提案及说明材料[20] - 董事会办公室应提前14日发定期会议通知、提前5日发临时会议通知[22] - 定期会议通知发出后，变更事项或提案需提前3日发书面通知[25] - 董事会会议需过半数董事出席，董事可书面委托他人出席[25] - 1名董事不得接受超2名董事委托[27] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[27] - 董事会会议一人一票，表决意向分赞成、反对和弃权[31] - 过半数与会董事或2名以上独董认为提案不明应暂缓表决[34] - 董事会审议提案一般需全体董事过半数通过[34] - 董事关联事项应回避表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[34] - 无关联董事不足3人，提案提交股东会审议[34] - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[36] - 临时议案经全体董事过半数通过方可审议[36] - 提议未通过且条件未变，1个月内不审议相同提案[36] 其他 - 董事会会议档案保存不少于10年[39] - 董事长督促决议落实并通报情况[41] - 董事会决议由总裁或执行人执行并汇报[41] - 董事会秘书掌握执行情况并汇报[41] - 公司设董事会经费，秘书编预算[44] - 董事会经费开支计管理费用，用途含董事津贴等[44] - 董事会经费开支由董事长或秘书审批[44] - 本规则经股东会批准生效，修改需董事会提修正案[46]

关联人认定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人是公司关联人[10] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效后12个月内具有关联情形的法人等视同公司关联方[11] 关联交易管理职责 - 财务部负责关联交易日常管理、组织关联人士认定等工作[18][19] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易应提交董事会审议并及时披露[24] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易应审议披露[24] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易需评估审计并提交股东会审议[26] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助、为关联人提供担保需经特定程序审议并提交股东会[28] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议披露义务[30] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[30] - 股东会审议关联交易，关联股东不参加表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[30] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价等多种价格[33][34] - 无法按原则定价的应披露定价原则方法并说明公允性[34] 关联方责任 - 控股股东等关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[36] 制度相关 - 明确“关联董事”六种情形、“关联股东”八种情形[39][40] - 制度经股东会批准生效，授权董事会解释修订，旧制度废止[42]

会议时间 - 2025年8月27日召开第四届董事会第30次会议[12] - 2025年11月6日发布股东大会会议通知公告[12] - 2025年11月21日10:00召开股东大会现场会议[14] - 2025年11月21日为股东大会网络投票时间[14] 参会情况 - 377名股东及代理人参与表决，持有7,590,016,677股，占比71.672770%[15] 议案表决 - 《关于取消监事会的议案》同意票占比99.967398%[18] - 《关于科创板部分募投项目变更的议案》同意票占比99.966627%[18] - 《关于变更H股募集资金用途的议案》同意票占比99.965652%[19] - 《关于修订<A股关联交易管理制度>的议案》同意票占比99.969538%[19][20] - 《关于2026 - 2028年度日常关联交易预计的议案》同意票占比96.244565%[21] - 《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》同意票占比83.234012%[21] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票占比96.197634%[21] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意票占比96.417148%[21] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票占比99.914124%[22] 决议结果 - 第7、8、9项特别决议议案获三分之二以上同意通过[22] - 其他普通决议事项获二分之一以上同意通过[22] 会议合法性 - 律师认为股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[22][23][24]

中 國 鐵 路 通 信 信 號 股 份 有 限 公 司 China Railway Signal & Communication Corporation Limited* （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3969） 中國鐵路通信信號股份有限公司 董事會審計與風險管理委員會工作細則 第一章 總 則 第一條 為 完 善 中 國 鐵 路 通 信 信 號 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」） 董事會的決策程序，充分保護公司和股東的合法權益，完善公司治理結構， 根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》（以 下 簡 稱「《公 司 法》」）、中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會《上 市 公 司 治 理 準 則》、《上 市 公 司 獨 立 董 事 管 理 辦 法》、《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》（以 下 簡 稱「《聯 交 所 上 市 規 則》」）、《中 國 鐵 路 通 信 信 號 股 份 有 限 公 司 章 程》（以 下 簡 稱「《公司章程》」）等 有 關 規 定， 公 司 董 事 會 設 立 審 計 與 風 險 管 理 委 員 會， ...