会议通知与召集 - 原则上提前五日通知全体独立董事，紧急召开不受限[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[6] 会议召开与举行 - 以现场召开为原则，也可采用视频、电话等方式[7] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[8] 会议决策与职权 - 关联交易等事项经讨论且全体过半数同意后提交董事会[8] - 行使特别职权前需经审议并全体过半数同意[9] 会议记录与保密 - 会议记录保存期限不少于十年[9] - 独立董事对所议事项有保密义务[10] 公司保障与报告 - 公司保障会议召开，提供支持并承担费用[10] - 述职报告应包括专门会议工作情况[12]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开1次，提前5天通知[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 董事会可否决侵害公司利益议案[15] - 会议记录保存期不少于10年[14]

独立董事提名 - 公司董事会提名高琦为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人不得持股超1%或为前十股东自然人及直系亲属[2] - 不得在持股超5%或前五股东单位任职及直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，在公司任职不超六年[5] - 需有注会资格及5年以上会计专业全职经验[5] 审查情况 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5] - 提名人核实确认候选人任职资格符合要求[5]

独立董事任职要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[4] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 近三年被证监会行政处罚等情况不得任职[14] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 会计专业人士任独立董事需有相关经验[5] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 提名材料2个交易日内报送[17] - 连任时间不得超过6年[20] 独立董事履职与监督 - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经同意后提交董事会审议[22] - 建立专门会议制度[25][26] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[27] - 履职方式多样[27] - 督促保荐机构履职[30] 公司支持与保障 - 提供工作条件和人员支持[32] - 保证同等知情权[32] - 保存工作记录资料十年[32] - 承担聘请中介机构费用[41] - 给予适当津贴[42] - 可建立责任保险制度[43] 独立董事撤换与补选 - 特定情况董事会提请撤换[16] - 辞职或被解职致比例不符60日内补选[17] - 连续2次未出席提议召开股东大会解除职务[20] 制度生效与解释 - 由董事会负责解释，股东大会通过生效[36]

公司制度 - 2024年2月5日董事会会议通过修订和制定部分公司治理制度议案[1] - 修订多项议事规则，制定选聘和工作制度[1][2] - 第1 - 6项制度需提交股东大会审议[2] - 修订后制度文件于当日在交易所网站披露[2]

独立董事任职条件 - 不直接或间接持有公司1%以上股份，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有公司5%以上股份股东单位或前五股东单位任职及非其直系亲属[2] - 最近36个月未受证监会行政处罚、司法刑事处罚、证交所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 具备五年以上法律等相关工作经验[1] 审查与核实 - 通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5] - 根据上交所指引核实并确认任职资格[5] - 参加培训并取得证交所认可证明材料（如有）[5]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[8] - 空缺超3个月法定代表人代行，6个月内完成聘任[8] 任职限制 - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任[5] 解聘规定 - 连续3个月以上不能履职，1个月内解聘[8] 制度发布 - 2024年2月发布董事会秘书工作细则[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名闵诗阳为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[5] - 具备五年以上相关工作经验，有培训证明[1] - 通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5]

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会、股东大会审议[3] - 独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] 选聘评分与费用规定 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计费用降20%以上需说明金额、定价原则等[11] 人员轮换与资料保存 - 审计项目合伙人等累计满5年后连续5年不得参与[11] - 承担上市审计业务上市后连续执行不超两年[12] - 文件资料保存至少10年[12] 改聘与选聘时间 - 执业质量重大缺陷等情况应改聘[14] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[14] 审计委员会关注事项 - 关注资产负债表日后等变更情形[16] - 关注拟聘任事务所近3年处罚等情况[16] - 关注原审计团队转入其他所情况[16] - 关注审计费用变动大或成交价低情况[16] - 关注未按要求轮换人员情况[16] 制度相关 - 未尽事宜按法规和章程执行[19] - 与日后法规抵触按规定执行[19] - 由董事会制订，股东大会审议通过施行[19] - 修改需报股东大会审议通过[19] - 由董事会负责解释[19]

公司治理 - 第三届董事会由9名董事组成，含3名独立董事[1] - 第三届监事会由2名非职工代表监事和1名职工代表监事组成[4] - 第三届董监高任期三年，自2024年第一次临时股东大会通过之日起就任[2][4] 股权结构 - 孙彦龙间接持有公司29.46%的股份[7] - 谭亚直接持有公司股票42,000股[8] - 吴奕刚间接持有公司0.2998%的股份[9] - 叶建华间接持有公司0.1377%的股份[10] 人事履历 - 丁勇自2023年至今任公司独立董事[13] - 项晨梦2020年至今任公司法务负责人，2021年2月至今任监事[16] - 高媛媛2021年至今任公司人力资源经理[17] 会议相关 - 公司于2024年2月5日召开会议审议换届选举议案[1][4] - 独立董事候选人需经上交所审核无异议后提交股东大会审议[2] - 股东大会审议通过前，由第二届董事会、监事会履职[5]