独立董事任职资格 - 独立董事每年现场工作不少于15日[4] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计全职经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[9] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 独立董事需5年以上法律、会计或经济工作经验[7] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 选举独立董事提名材料2个交易日内报送[17] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 任期与履职 - 独立董事原则上最多兼任三家境内上市公司[3] - 连任不超6年[18] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出专项意见[11][12] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[9] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 向年度股东会提交述职报告并披露[28] 解除与补选 - 连续2次未亲自出席且不委托或一年未出席超2次，30日内提议解除[18][24] - 任期届满前可依法解除，及时披露理由[18] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[18][19] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[24] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持，保证同等知情权[33] - 履职记录等资料保存十年[33] - 履职遇阻碍可向董事会说明或向证监会和交易所报告[35] - 聘请中介机构费用公司承担[35] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[35] - 可建立责任保险制度降低履职风险[35] 制度生效 - 工作制度由董事会解释，股东会审议通过生效[37]

募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐或独立财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] 募投项目相关 - 搁置超1年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证可行性[9] - 变更需经董事会、股东会审议及保荐或独立财务顾问同意[19] 资金使用规则 - 单次补充流动资金不超十二个月[13] - 节余募集资金低于1000万，在年报披露使用情况[13] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[16] - 每十二个月内累计使用超募资金偿债或补流不超总额30%[16] 信息披露与核查 - 置换自筹资金、补充流动资金等相关内容在董事会会议后2个交易日内公告[11][16] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[11] - 董事会每半年度核查募投项目，出具报告并2个交易日内公告[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查[24] - 审计委员会或过半数独立董事聘请审核，收到报告后2个交易日内报告并公告[25]

关联交易审议主体及条件 - 董事会审议关联交易关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[11] - 股东会审议关联交易部分关联股东应回避，有表决权股份数不计入有效表决总数[13][14] - 总经理办公会审议与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易300万元以内或占比低于0.1%的关联交易（对外担保除外）[16] - 董事会审议经全体独立董事过半数同意、与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易占比超0.1%且超300万元的关联交易（对外担保除外）[16] - 股东会审议占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（对外担保除外），应聘请中介评估或审计[16] 特殊关联交易规定 - 公司为关联方担保经董事会审议披露后提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[17] - 向特定关联参股公司提供财务资助经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[18] - 独立董事专门会议审议关联交易需全体独立董事过半数同意并披露[18] 关联交易限制及要求 - 公司不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易进行审议决定[19] - 高溢价购买资产或购买资产净资产收益率为负或低于自身时，交易对方应提供盈利担保等承诺[20] 资金占用及日常关联交易管理 - 董事及高管关注关联方占用资金问题，独立董事和审计委员会至少每季度查阅资金往来情况[21] - 首次发生日常关联交易按金额提交总经理办公会、董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[23] - 日常关联交易年度金额超预计需重新提交审议披露[24] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行决策程序[24]

杭州当虹科技股份有限公司 对外担保管理制度 杭州当虹科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第四条 公司对外担保实行统一管理。未经公司董事会或股东会的批准，公 司及其下属控股子公司不得对外提供担保，下属控股子公司间不得相互提供担 保，也不得请第三方企业或单位为其提供担保。 第五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且应当谨慎判断反担保提 供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二章 担保对象 第六条 公司的担保对象应具有独立法人资格，具备下列条件之一： （一） 因公司业务需要的互保单位； （二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； 1 第一条 为规范杭州当虹科技股份有限公司（下称"公司"）对外担保行为， 有效控制公司经营风险，根据及参照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》、《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人 所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承 担责任的行为。 本制度所称对外担保包括 ...

杭州当虹科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 15 | | 第三节 | 股份转让 | 16 | | 第四章 | 股东和股东会 17 | | | 第一节 | 股东 17 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 21 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 22 | | 第四节 | 股东会的召集 | 25 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 27 | | 第六节 | 股东会的召开 | 29 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 32 | | 第五章 | 董事会 37 | | | 第一节 | 董事 37 | | | 第二节 | 董事会 | 42 | | 第三节 | 独立董事 | 47 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 51 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 53 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 55 | | 第一节 | 财务会计制度 | 55 ...

杭州当虹科技股份有限公司 对外投资管理制度 杭州当虹科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强杭州当虹科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 的内部控制与管理力度，规范公司对外投资行为，建立完善的对外投资决策程序， 确保对外投资决策的科学性、规范性、透明性，保障公司和全体股东的利益，根 据及参照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 相关法律法规、规范性文件，及《杭州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）的规定，制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资系指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规 定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设 全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进 行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。 第三条 公司的对外投资应遵循以下原则： （一） 必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策； 1 杭州当虹科技股份有限公司 对外投资管理制度 无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对 ...

杭州当虹科技股份有限公司 董事会议事规则 杭州当虹科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范杭州当虹科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《杭 州当虹科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订 本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第三条 董事会的职权 董事会行使下列职权： （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； 1 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决 ...

杭州当虹科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 杭州当虹科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为规范杭州当虹科技股份有限公司 （以下简称"公司"）选聘执行 年报审计业务的会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《杭州当虹科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核，报经董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前 聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干 预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的 ...

杭州当虹科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 杭州当虹科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为完善杭州当虹科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员的激励、约束机制，提高企业经营管理水平，充分发挥公司董事、高 级管理人员的积极性，增强凝聚力，促进公司效益的增长，实现股东利益最大化， 结合公司实际情况，特制订本管理制度。 第二条 本制度所指的董事、高级管理人员是指公司董事会的成员以及董事 会批准任命的公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 第三条 董事、高级管理人员的薪酬水平以公司规模和绩效为基础，根据公 司经营计划、董事和高级管理人员的分工职责，并综合考虑同行业收入水平等因 素确定。 第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬确定应遵循以下原则： 第二章 薪酬的标准与构成 第五条 公司董事（含独立董事）的薪酬标准或方案由公司董事会及股东会 审议批准，高级管理人员的薪酬标准或方案由董事会审议批准。 上述人员按《中华人民共和国公司法》、《杭州当虹科技股份有限公司章程》 相关规定行使其他职责或出席公司董事会、股东会等所需的合理费用由公司承 担 ...

内部审计机构 - 公司设立内部审计机构监督业务活动[2] 审计报告流程 - 内部审计人员收集资料撰写审计报告初稿[20] - 被审计公司或部门需反馈审计结论执行情况[22] 审计计划与执行 - 董事会审计委员会拟订审计计划并下发通知单[14] - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告工作[7] - 内部审计部每季度至少检查一次货币资金内控制度[8] 审计涵盖范围 - 内部审计涵盖销售与收款等多个业务环节[9] 审计种类与方式 - 内部审计包括例行和专项审计等种类[11] - 内部审计方式有报送、就地和线上即时审计[12] 后续审计 - 董事会审计委员会有权对主要项目进行后续审计[23]