累积投票制度 - 累积投票制适用于选举两名以上董事 股东所持每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 投票权等于持股数乘以应选董事人数的乘积 股东可集中或分散使用投票权 [2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 独立董事投票权等于持股数乘以待选独立董事人数 非独立董事投票权等于持股数乘以待选非独立董事人数 投票权不得交叉使用 [11][12] - 董事当选需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一的票数 若当选董事人数不足应选人数但超过董事会成员三分之二时 缺额在下次股东会补选 若不足三分之二则进行第二轮选举 [15] 网络投票系统 - 网络投票系统包括上交所交易系统投票平台和互联网投票平台(vote.sseinfo.com) 为股东非现场行使表决权提供技术支持 [2] - 同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式 重复投票以现场表决结果为准 股权登记日登记在册的所有股东均有权参与网络投票 [18][19] - 公司需在股东会通知中载明网络投票详细信息 包括会议类型、投票时间、股权登记日、审议议案及投票流程 并在投票起始日前核对确认网络投票信息的准确性 [21][23] 投票操作与统计 - 通过上交所交易系统投票需在股东会召开日交易时间内进行 通过互联网投票平台投票时间为9:15-15:00 [27][28] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 分议案与总议案重复投票时按时间顺序确定有效表决 [31] - 公司需合并计算交易系统和互联网平台的投票结果 重复投票以第一次有效投票为准 股东会结束后应披露表决结果并单独统计中小投资者投票情况 [32][35] 董事候选人提名 - 董事候选人需符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求 提名人需事先征得被提名人同意 [5][6] - 被提名人需提交详细个人资料包括教育背景、工作经历、关联关系、持股情况及受处罚情况等 并作出书面承诺保证资料真实准确完整 [7][8] - 董事会提名委员会审核被提名人材料后提出建议 经董事会审议通过后成为董事候选人 候选人人数可多于公司章程规定人数 [9]

股份回购适用情形 - 减少公司注册资本 [1] - 将股份用于员工持股计划或股权激励 [1] - 将股份用于转换可转换为股票的公司债券 [1] - 为维护公司价值及股东权益所必需，需满足股票收盘价低于最近一期每股净资产或连续20个交易日累计跌幅达20%等条件 [1] 回购实施基本要求 - 回购需符合《公司法》《证券法》等法律法规，履行决策程序和信息披露义务 [2] - 回购规模和资金需与公司财务状况相匹配，建立内部控制制度防范内幕交易 [2] - 以现金集中竞价或要约方式回购的金额视同现金分红 [3] - 回购后需具备债务履行能力和持续经营能力，股权分布需符合上市条件 [4] 回购方式与资金来源 - 可采用集中竞价交易、要约方式或其他证监会认可方式 [4] - 资金来源包括自有资金、发行优先股或债券募集资金、超募资金、金融机构借款等合法资金 [4] - 因员工持股、股权激励等情形回购的股份总数不得超过公司已发行股份总额的10% [4] 回购方案具体要求 - 回购规模需明确数量或资金总额上下限，上限不得超出下限1倍 [5] - 回购价格区间上限高于董事会决议前30日交易均价150%的需说明合理性 [5] - 因减少注册资本等情形回购的期限不超过12个月，因维护公司价值回购的期限不超过3个月 [5] - 不得在重大事项发生或决策期间等敏感期回购股份 [6] 回购实施与股份处理 - 需通过专用账户回购，该账户股份不享有表决权、利润分配等权利 [7] - 回购股份拟注销的需通知债权人，已发行债券的需履行相应程序 [7] - 因维护公司价值回购的股份可在12个月后以集中竞价方式减持，但需避开定期报告公告前10日等敏感期 [17] - 减持所得资金需用于主营业务，不得用于新股配售或股票交易 [17] 决策程序与信息披露 - 董事会需充分评估公司经营、财务等情况后制定回购方案 [12] - 因减少注册资本回购需经股东会三分之二以上表决通过，其他情形可经董事会决议 [12] - 回购方案需包括目的、方式、价格区间、资金来源、实施期限等内容 [13] - 需在首次回购次日、每月前3个交易日等时点披露回购进展，包括已回购数量、价格、金额等 [14] 变更终止与结果公告 - 回购方案披露后非因正当事由不得变更或终止，确需变更的需按原决策程序审议 [15] - 回购期限届满或方案实施完毕需在2个交易日内发布结果公告，对照实际与方案差异并说明影响 [15] 减持已回购股份规定 - 减持需经董事会通过，并在首次卖出15个交易日前预披露，包括减持原因、数量、价格区间等内容 [18] - 减持需遵守申报价格不得为当日跌幅限制价格、每日减持量不超过前20日日均成交量25%等要求 [18] - 需在首次减持次日、每月前3个交易日等时点披露减持进展，包括数量、比例、价格、资金总额等 [19] 内幕信息管理 - 回购信息依法披露前需做好内幕信息管理，不得泄露或利用内幕信息交易 [22] - 披露回购方案时需向交易所报送内幕信息知情人名单，包括公司相关人员、服务机构及其亲属等 [22] 附则 - 计算回购股份占比时总股本以最近公告为准，计算每股收益时需扣减回购专用账户股份 [23] - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [24]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止，需股东大会审议[2] - 修订《公司章程》，统一“股东大会”表述为“股东会”，删除“监事”等表述[5] - 拟修订、制定28项治理制度，部分需提交股东大会审议[7][8] 股份与股东权益 - 已发行股份总数为110,601,424股，每股面值1元，全部为普通股[12] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[12] - 股东享有按份额分配、参会表决等权利，查阅信息应遵守法规[15] 收购与转让限制 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定处理[13] - 发起人等特定人员股份转让有期限和比例限制[14] 会议相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[23] - 特定情形需召开临时股东会，相关提议和通知有时间要求[23][24][25] 决策与表决规则 - 股东会普通决议需出席股东所持有效表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[31] - 关联交易决议有特殊表决要求[32][33] 董事与管理层 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人、职工董事1人[41] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[37] 专门委员会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[49][50] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[51] 利润分配 - 原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润10%[55] - 不同发展阶段和资金支出安排下，现金分红比例有规定[55] 其他事项 - 会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定聘用和解聘[60] - 公司实行内部审计制度，向董事会负责，受审计委员会监督[59]

业绩说明会信息 - 公司将于2025年9月9日15:00 - 17:00参加2025年半年度科创板人工智能行业集体业绩说明会[2][3][5] - 投资者可于2025年9月8日16:00前提交问题[2][5] - 业绩说明会以网络文字互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[3][5] 参会人员及联系信息 - 参加人员有董事长、总经理孙彦龙等（独立董事高琦可能调整）[6] - 联系部门为董事会办公室，电话0571 - 87767690，邮箱ir@arcvideo.com[7] 报告披露 - 公司于2025年8月23日披露《2025年半年度报告》[2]

会议信息 - 公司第三届监事会第九次会议于2025年8月21日现场召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] - 公告发布时间为2025年8月23日[6] 议案审议 - 审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》，表决全票同意[1][2] - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，尚需提交股东大会审议，表决全票同意[3][4]

会议信息 - 第三届董事会第十次会议于2025年8月21日召开，9名董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要议案[1][2] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，待股东大会审议[3][4] - 审议通过修订、制定部分治理制度议案，部分待股东大会审议[5][7] - 审议通过2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告议案[7][8] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案，大会9月8日召开[9][10]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 营业收入1.33亿元，同比增长12.70%[23] - 公司2025年上半年营业总收入为132.9708百万元，较上年同期增长12.70%[58] - 营业收入同比增长12.7%至1.33亿元[109] - 公司2025年半年度营业总收入为1.33亿元人民币，同比增长12.7%[170] - 归属于上市公司股东的净亏损615.24万元，同比减亏3562.64万元[25] - 公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少亏损额35.6264百万元[58] - 归属于母公司股东的净亏损为615.24万元人民币，较上年同期亏损4177.87万元人民币收窄85.3%[171] - 净利润为813.07万元，去年同期亏损2665.48万元[175] - 基本每股收益为-0.05元/股，较上年同期-0.37元/股显著改善[172] - 报告期内公司基本每股收益及稀释每股收益均为-0.05元/股[147] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 营业成本同比下降2.23%至7684.67万元[109] - 研发费用同比下降30.46%至4243.93万元[109][111] - 销售费用同比增长17.81%至1608.78万元[109][110] - 营业总成本为1.56亿元人民币，同比下降8.6%[170] - 研发费用为4243.93万元人民币，同比下降30.5%[171] - 营业成本为6371.31万元，同比下降13.1%[174] - 研发费用为3292.83万元，同比下降35.9%[174] - 研发投入减少主要因职工薪酬减少1461.32万元及股份支付费用下降627.79万元[95] - 股份支付费用同比减少1404.40万元[25] - 应收账款减值损失同比减少766.48万元[25] - 信用减值损失转回577.68万元，去年同期计提423.64万元[175] 财务数据关键指标变化：现金流 - 经营活动产生的现金流量净额17.79万元，同比改善3390.52万元[25] - 公司经营净现金流量较上年同期增加33.9052百万元[58] - 经营活动现金流量净额改善至17.79万元（上年同期为-3372.73万元）[109][111] - 经营活动现金流量净额为17.79万元，去年同期为-3372.73万元[178] - 销售商品收到现金同比增加1457.24万元[25] - 购买商品支付现金同比减少1396.09万元[25] - 销售商品提供劳务收到现金1.58亿元，同比增长10.1%[177] - 经营活动产生的现金流量净额改善，从-20,094,794.02元收窄至-9,443,907.43元[180] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比增长7.3%，从137,184,623.64元增至147,198,141.11元[180] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比下降24.5%，从78,440,152.32元降至59,215,136.14元[180] - 支付其他与经营活动有关的现金激增167.7%，从21,053,734.72元增至56,350,394.16元[180] - 投资活动现金流量净额为-2854.27万元，同比改善62.5%[178] - 筹资活动现金流量净额为-1196.55万元，同比改善57.6%[178] - 投资活动产生的现金流量净额改善，从-91,651,307.56元收窄至-19,631,356.76元[180][181] 业务表现：技术优势与产品创新 - 公司数据汇聚共享和感知压缩技术比传统集中式存储节省90%存储空间[34] - 公司解决方案节省40%以上服务器机架空间和能源消耗[34] - 公司综合建设成本可降低50%[34] - 公司视频压缩技术将视频压缩10倍节省90%传输带宽与存储成本[40] - 视频超级压缩技术在煤矿行业实现10倍压缩节省90%存储成本[44] - 感知压缩技术在弱网环境下对动态视频实现10倍或更高压缩[44] - 政务AI平台减少社区工作人员60%数据填报工作量并提升信息检索效率80%[45] - 公司编解码技术具备端到端80ms超低延时传输能力[47] - 视频AI识别分析功能召回率与准确率均超过98%[44] - 公司无人机动态视频压缩产品将视频压缩10倍，节省90%以上传输带宽与存储成本[55] - 公司推出行业首个基于多模态大模型的AIGC智能内容生产系统[61] - 视频流码率压缩比达90%以上[63] - 工业与卫星场景AI分析召回率和准确率均超过98%[64] - 端到端视频传输延迟达80毫秒级[69] - 公司视频超低延时技术实现行业突破性端到端传输延迟指标，大幅节省传输带宽与存储资源[86] - 公司视频编转码技术采用CPU+GPU+FPGA异构混合计算架构，支持4K/8K HEVC、AVS2、AVS3在线流式编码和离线编码[75][76] - 公司内容感知编码技术通过深度神经网络训练实现视频特征分析，在保证主观质量情况下最大限度降低带宽需求[78][79] - 公司体积视频编码技术对点云进行500~800倍视觉无损压缩，支持6DOF全息体验[80] - 公司AI图像编解码算法使用自研神经网络模型和潜空间扩散模型，实现超越传统方法的压缩性能[84] - 公司智能边缘视频处理技术包括边缘端智能视频分析和压缩算法，大幅节省带宽、存储和中心端算力成本[85] 业务表现：市场合作与客户 - 公司为中央广播电视总台提供8K AVS3、HDR Vivid、Audio Vivid 50P直播编码器商用服务[49] - 公司深度参与CCTV-8K超高清频道及奥林匹克频道（CCTV-16）开播[49] - 公司8K编解码产品应用于央视春晚、巴黎奥运会、北京冬奥会等重大活动[49] - 公司深度参与北京卫视、广东卫视4K超高清频道建设，覆盖全国31个省市级有线电视、IPTV[51] - 公司与江苏广电总台签署战略合作协议，以AI大模型+超高清+精品内容为核心展开合作[52] - 公司与国产GPU独角兽摩尔线程达成深度合作，完成BlackEye多模态视听大模型深度融合[53] - 构建覆盖全国户外超高清大屏运营网络，已覆盖多个城市[62] - 社区基层减负平台实现行政负担明显降低[65] - 国有资产动态管理系统实现资产盘活率显著提升[65] - 公司与广电总局、中央广播电视总台、省级广播电视客户、中国移动咪咕及三大电信运营商和头部互联网视频公司深度合作，并联合新华网推出媒体行业大模型算力一体机[72] - 公司在工业与卫星领域布局远程机器人控制、无人机巡检及卫星通信等高需求场景，提升在应急、能源、轨交等市场的渗透率[72] - 公司与数十家新能源车企建立长期稳定合作，支持智能座舱沉浸式视听体验与多屏交互系统迭代[73] - 公司与NVIDIA、Intel、Dell、Super Micro、高通、DTS等国际厂商保持稳定合作伙伴关系，共同打造开放合作生态环境[73] - 公司配备专业高效技术服务团队，提供7×24全天候技术支持，保障客户业务连续性与系统稳定运行[74] 业务表现：行业趋势与标准 - 2025年全国新拍电视剧和纪录片基本实现超高清化[33] - 6大头部网络视听平台年新增节目超高清占比超40%[33] - 全国有线电视和IPTV用户覆盖数将超过2亿[33] - 2025年上半年中国汽车产销分别完成1562.1万辆和1565.3万辆[37] - 乘用车产销同比增长13.8%和13%达1352.2万辆和1353.1万辆[37] - 中国汽车出口总量308.3万辆同比增长10.4%[37] - Audio Vivid成为全球四大三维声标准之一与杜比AC-4并列[50] - 公司荣获2024年度AVS产业技术创新奖推动AVS3音频标准国际化[50] - 公司参与制定两项行业标准《高动态范围视频端到端技术要求和测量方法》（GY/T 419-2025）和《超高清音视频编码码流网络传输封装技术要求》（GY/T 420-2025）[51] - 公司BlackEye多模态视听大模型已通过国家网信办生成合成类算法及大模型双重备案[87] - 公司2022年获评国家级专精特新"小巨人"企业（超高清视频编转码设备）[91] 研发投入与成果 - 研发投入占营业收入比例31.92%，同比下降19.80个百分点[24] - 研发投入4,243.93万元，占营业收入31.92%[67] - 研发人员240人，占总人数60.00%[67] - 累计申请发明专利552项，已授权208项（含5项国外专利和203项国内专利）[67][70] - 累计申请软件著作权535项[67][70] - 公司报告期内研发投入总额为4243.93万元，同比下降30.46%[94][95] - 研发投入占营业收入比例为31.92%，同比下降19.80个百分点[94] - 研发人员数量为240人，占公司总人数的60.00%[96] - 报告期内新申请发明专利4项，软件著作权26项[92] - 累计申请发明专利552项，已授权208项（含5项国外专利）[92] - 累计申请软件著作权535项，已获得509项[92] - 研发人员数量为240人，占公司总人数的60%，较上年同期的302人下降20.53%[102] - 研发人员薪酬合计为2546.46万元人民币，平均薪酬为10.61万元人民币，较上年同期的12.04万元下降11.88%[102] - 研发人员中硕士及以上学历占比24.58%，本科学历占比68.33%，大专及以下占比7.08%[102] - 研发人员年龄主要集中在30-40岁区间，占比56.25%[102] - 研发项目总投资规模为29.95亿元人民币，累计投入金额为16.13亿元人民币[100] - 跨模态AIGC视频生成项目投入529.43万元人民币，累计投入1980万元人民币，处于产品开发阶段[100] - 鸿蒙播放器研发项目投入230.92万元人民币，累计投入836.53万元人民币，已结项[100] - 高画低延时智能端到端图像与视频压缩算法研发项目投入728.41万元人民币，累计投入2467.83万元人民币[100] - DeepSeek+BlackEye大模型算力一体机研发项目投入332.72万元人民币，累计投入332.72万元人民币[100] - 车载视频处理技术研发项目投入0.32万元人民币，累计投入2209.77万元人民币，已结项[99] 资产与负债状况 - 货币资金减少至8692.8万元，同比下降32.40%，占总资产比例降至5.97%[114] - 固定资产减少至2.84亿元，同比下降31.06%，占总资产比例降至19.46%[114] - 使用权资产增至1.18亿元，同比上升142.99%，占总资产比例升至8.10%[114] - 境外资产规模为12.75万元，占总资产比例0.01%[115] - 受限货币资金89.75万元，含保函保证金5.0万元及ETC保证金84.35万元[116] - 短期借款从2024年末的9476.16万元人民币下降至2025年6月30日的9150.00万元人民币，减少3.4%[164] - 应付账款从2024年末的1.30亿元人民币下降至2025年6月30日的1.07亿元人民币，降幅为17.5%[164] - 租赁负债从2024年末的4268.14万元人民币大幅增加至2025年6月30日的1.01亿元人民币，增幅达135.5%[164] - 未分配利润从2024年末的-1.14亿元人民币进一步下降至2025年6月30日的-1.20亿元人民币，亏损扩大5.4%[165] - 公司总资产为14.87亿元人民币，较期初增长4.1%[167][168] - 货币资金及交易性金融资产等流动性资产为6.48亿元人民币[167] - 长期股权投资为1.30亿元人民币，较期初增长2.4%[167] - 短期借款为9476.16万元人民币[167] - 资本公积为11.50亿元人民币，较期初增长1.8%[168] - 期末现金及现金等价物余额为6358.91万元，同比下降46.6%[178] - 期末现金及现金等价物余额为58,149,450.32元，较期初92,276,905.30元下降37.0%[181] - 货币资金从2024年末的12.86亿元人民币下降至2025年6月30日的8.69亿元人民币，降幅达32.4%[163] - 交易性金融资产从2024年末的4508.84万元人民币增加至2025年6月30日的5023.71万元人民币，增长11.4%[163] - 应收账款从2024年末的2.80亿元人民币略降至2025年6月30日的2.77亿元人民币，减少0.9%[163] - 存货从2024年末的3367.87万元人民币下降至2025年6月30日的2727.57万元人民币，降幅为19.0%[163] - 固定资产从2024年末的4.11亿元人民币大幅下降至2025年6月30日的2.84亿元人民币，降幅达31.1%[163] 投资与子公司情况 - 报告期对外股权投资额为0元，去年同期为923.58万元[119] - 金融衍生工具期末公允价值5.02亿元，私募基金期末公允价值1.46亿元[120] - 私募基金投资中央视融媒体产业投资基金累计利润影响855.20万元[121] - 子公司上海梦鱼净利润亏损444.97万元，净资产为负2409.52万元[122] - 参股公司棱镜全息净利润亏损1047.33万元，净资产1.80亿元[123] 公司治理与股东信息 - 公司2025年上半年报告期内无利润分配预案或公积金转增股本预案[6] - 公司报告期内不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司报告期内不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] - 公司报告期内不存在半数以上董事无法保证半年度报告真实性、准确性和完整性的情况[9] - 公司注册地址于2024年6月变更为浙江省杭州市滨江区长河街道众创路309号13楼[16] - 公司办公地址位于浙江省杭州市滨江区长河街道众创路309号，邮政编码310051[16] - 公司选定的信息披露报纸名称为《上海证券报》[19] - 公司半年度报告备置地点位于浙江省杭州市滨江区长河街道众创路309号[19] - 报告期指2025年1-6月，报告期末指2025年6月30日[14] - 本报告中未标明为其他币种的金额单位均为人民币元、万元或亿元[14] - 公司于2025年4月18日召开董事会及监事会审议通过作废部分2023年限制性股票[127] - 公司承诺依法实施股份回购加强投资者回报确保不损害公司债务履行能力和持续经营能力[131] - 公司承诺若以欺骗手段骗取发行注册将启动股份购回程序购回全部新股[131] - 公司承诺加强对募投项目监管设立募集资金专项账户专款专用[131] - 公司承诺加快募投项目投资进度争取尽早实现项目预期收益[131] - 公司承诺加强经营管理和内部控制提升经营效率和盈利能力[131] - 公司承诺进一步完善利润分配制度强化投资者回报机制[131] - 实际控制人孙彦龙承诺不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益[131] - 董事及高级管理人员承诺职务消费行为约束不动用公司资产从事无关活动[131] - 董事及高级管理人员承诺股权激励方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[131] - 公司承诺每年现金分红不少于当年实现可分配利润的10%[133] - 实际控制人孙彦龙承诺以公司利润分配方案中应享有的分红作为履约担保[133] - 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺以税后工资作为履约担保[133] - 公司全体股东确认股份不存在冻结、查封、质押或其他权利限制[134] - 全体股东确认股份为真实持有且不存在代持情形[134] - 全体股东确认不存在上市对赌、业绩对赌等影响股权清晰性的事项[134] - 公司历史上股权代持关系已全部解除完毕[134] - 历史代持相关资金往来已全部结清且无纠纷[134] - 实际控制人承诺承担因历史代持纠纷给公司造成的损失[134] - 实际控制人承诺在关联交易表决时履行回避义务[134] - 公司股东承诺避免不必要关联交易并遵循市场公正公平公开原则进行无法避免的交易[135] - 公司股东及关联方不以任何形式占用公司及其下属企业资金[135] - 公司股东及关联方不要求公司提供任何形式担保[135] - 公司董事监事及高级管理人员承诺在关联交易表决时履行回避义务[136] - 公司董事监事及高级管理人员承诺不以借款代偿债务等方式占用公司资金[136] - 公司董事监事及高级管理人员关联交易需依法签订协议并履行信息披露义务[136] - 股权激励对象为公司董事和高级管理人员者每年转让股份不得超过持股总数25%[136] - 董事和高级管理人员离职后半年内不得转让所持

独立董事任职资格 - 独立董事每年现场工作不少于15日[4] - 董事会成员至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计全职经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[9] - 持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 独立董事需5年以上法律、会计或经济工作经验[7] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 选举独立董事提名材料2个交易日内报送[17] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[16] 任期与履职 - 独立董事原则上最多兼任三家境内上市公司[3] - 连任不超6年[18] - 每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出专项意见[11][12] - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[9] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 向年度股东会提交述职报告并披露[28] 解除与补选 - 连续2次未亲自出席且不委托或一年未出席超2次，30日内提议解除[18][24] - 任期届满前可依法解除，及时披露理由[18] - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[18][19] 职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[24] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持，保证同等知情权[33] - 履职记录等资料保存十年[33] - 履职遇阻碍可向董事会说明或向证监会和交易所报告[35] - 聘请中介机构费用公司承担[35] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[35] - 可建立责任保险制度降低履职风险[35] 制度生效 - 工作制度由董事会解释，股东会审议通过生效[37]

募集资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐或独立财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] 募投项目相关 - 搁置超1年或超过完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证可行性[9] - 变更需经董事会、股东会审议及保荐或独立财务顾问同意[19] 资金使用规则 - 单次补充流动资金不超十二个月[13] - 节余募集资金低于1000万，在年报披露使用情况[13] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[16] - 每十二个月内累计使用超募资金偿债或补流不超总额30%[16] 信息披露与核查 - 置换自筹资金、补充流动资金等相关内容在董事会会议后2个交易日内公告[11][16] - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内报上交所备案并公告[11] - 董事会每半年度核查募投项目，出具报告并2个交易日内公告[24] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查[24] - 审计委员会或过半数独立董事聘请审核，收到报告后2个交易日内报告并公告[25]

关联交易审议主体及条件 - 董事会审议关联交易关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[11] - 股东会审议关联交易部分关联股东应回避，有表决权股份数不计入有效表决总数[13][14] - 总经理办公会审议与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易300万元以内或占比低于0.1%的关联交易（对外担保除外）[16] - 董事会审议经全体独立董事过半数同意、与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易占比超0.1%且超300万元的关联交易（对外担保除外）[16] - 股东会审议占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（对外担保除外），应聘请中介评估或审计[16] 特殊关联交易规定 - 公司为关联方担保经董事会审议披露后提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[17] - 向特定关联参股公司提供财务资助经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[18] - 独立董事专门会议审议关联交易需全体独立董事过半数同意并披露[18] 关联交易限制及要求 - 公司不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易进行审议决定[19] - 高溢价购买资产或购买资产净资产收益率为负或低于自身时，交易对方应提供盈利担保等承诺[20] 资金占用及日常关联交易管理 - 董事及高管关注关联方占用资金问题，独立董事和审计委员会至少每季度查阅资金往来情况[21] - 首次发生日常关联交易按金额提交总经理办公会、董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[23] - 日常关联交易年度金额超预计需重新提交审议披露[24] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行决策程序[24]