业绩总结 - 2023年营业收入360,253,871.23元，较2022年增长52.68%[15][16] - 2023年归属于上市公司股东的净利润161,553,919.38元，较2022年增长13.09%[15] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润161,065,688.52元，较2022年增长56.70%[15][17] - 2023年经营活动产生的现金流量净额86,554,073.66元，较2022年下降21.87%[15] - 2023年投资活动产生的现金流量净额116,493,390.19元，较2022年下降76.81%[15] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产1,464,836,602.87元，较2022年末增长11.04%[16] - 2023年末总资产1,573,359,475.20元，较2022年末增长16.15%[16] - 2023年公司研发费用为2245.08万元，同比增加183.26%，研发费用占营业收入的比例为6.23%[28] - 2023年公司募投项目实际使用募集资金14437.06万元，截至2023年12月31日，募集资金余额为68316.72万元[39] 市场与风险 - 公司面临市场竞争风险，国内多种紫杉醇制剂与紫杉醇胶束竞争[7] - 公司面临销售不达预期风险，受政策影响销售或难快速增长[8] - 2022年中国新发癌症482.47万例，占全球新发癌症病例1,997.65万例的24.20%，中国肺癌新发数量106.06万例居首[21] 新产品和新技术研发 - 注射用紫杉醇聚合物胶束4级中性粒细胞降低发生率28.67%，显著低于普通紫杉醇注射液的39.19%[19] - 公司已获发明专利3项，为新产品研发奠定核心技术基础[23] - 截至报告期末，紫杉醇胶束针对乳腺癌扩大适应症临床试验已启动患者入组和用药[30] - 截至报告期末，针对胰腺癌和食管鳞癌Ⅱ期探索性临床研究基本完成，计划2024年提交Ⅲ期临床研究申请[31] - 截至报告期末，针对胰腺肿瘤的靶向性多肽偶联纳米紫杉醇聚合物胶束进入产品质量标准制定和中试阶段[32] - 截至报告期末，针对前列腺肿瘤的靶向性小分子偶联纳米紫杉醇聚合物胶束临床前药效试验结束，准备进入产品质量标准制定和中试阶段[32] - 报告期内公司申请2项发明专利[33] - 公司通过纳米给药系统研发平台开展两种靶向纳米紫杉醇聚合物胶束研发[32] 市场扩张和募投项目 - 公司募投项目《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》有序开展，新增产线于2023年10月获相关许可证可正式投入使用[26] - 公司已建成紫杉醇胶束产业化项目生产线，与原料药供应商签订合作协议保障供应[26] 股权相关 - 周劲松合计持股33,531,344股，持股比例21.19%[42] - 李端合计持股5,357,176股，持股比例3.38%[42] - 孙菁合计持股1,395,734股，持股比例0.88%[42] - 公司董监高合计持股42,592,854股，持股比例26.91%[43] - 2023年4月公司以资本公积向全体股东每10股转增1股，总股本由143,888,000股变更为158,276,800股[43] - 孙菁拟减持不超过公司总股本的0.2245%[44] - 截至2023年10月9日，孙菁已减持324,666股，占公司总股本的0.21%[44] - 公司控股股东、董监高、核心技术人员股份均无质押、冻结情形[44] 持续督导 - 国金证券负责公司上市后持续督导工作并出具报告[2] - 持续督导期间公司未发生须保荐机构公开发表声明的违法违规情况[3] - 持续督导期间公司未发生违法违规或违背承诺等事项[3] - 保荐机构对公司信息披露文件进行审阅，无应向交易所报告情况[10] - 持续督导期间公司及其相关人员未受行政处罚、纪律处分或被出具监管关注函[11] - 持续督导期间公司及其控股股东等不存在未履行承诺情况[12] - 持续督导期间经核查无应向交易所报告的重大事项或信息不符情况[13] - 持续督导期间公司未发生需督促说明改正并报告的情形[14]

独立董事提名 - 上海谊众药业董事会提名周爱武为第二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需参加培训并取得上交所认可证明[1] - 特定股份和股东单位关联人员不具备独立性[2][3] - 被提名人无相关处罚、谴责批评记录[3] - 兼任公司数、连续任职年限等有要求[4] 资格核实 - 提名人已核实候选人任职资格符合要求[5]

独立董事制度 - 独立董事不在公司担任除董事外其他职务且无利害关系[2] - 独立董事专门会议需半数以上出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] - 关联交易等经会议讨论且过半数同意才可提交董事会[3][4] - 行使特别职权前需经会议讨论且过半数同意[4] - 会议应记录讨论事项基本情况等内容[4] - 独立董事应发表明确意见，记录需签字保存十年[5] - 公司应为会议提供工作条件和费用支持[5][6] - 出席会议的独立董事有保密义务[6] - 制度自董事会通过生效，上市后适用特别规定[6]

会议情况 - 公司于2024年4月3日召开第二届董事会第四次会议[1] 制度相关 - 会议审议通过多项制度修订及制定议案[1] - 《董事会议事规则》等修订需提交股东大会审议[1] - 《审计委员会实施细则》修订无需股东大会审议[1] - 《独立董事专门会议制度》制定无需股东大会审议[1] 信息披露 - 修订后制度于2024年4月3日披露在上海证券交易所网站[1]

公司治理 - 2023年召开5次董事会和3次股东大会，独立董事均全出席[5] - 2023年完成第二届董事会、监事会换届，聘任高级管理人员[16] 财务审计 - 2023年续聘容诚会计师事务所为审计机构[12] - 2023年度未发生重大关联交易[8] 薪酬激励 - 2023年通过董事、监事和高管薪酬方案议案[17] - 2023年调整2022年限制性股票激励计划事项[17] - 拟实施2023年限制性股票激励计划未通过作废[19] 其他情况 - 2023年度未发生收购及承诺变更情况[9][10] - 2023年度未发生非准则原因会计政策变更[15] - 2024年独立董事将履职促公司发展[20]

关联方定义 - 关联法人指持有公司5%以上股份的法人或其他组织[5] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上应披露并提交董事会审议[9] - 与关联法人交易300万元以上且占比0.1%以上应披露并提交董事会审议[9] - 与关联人交易3000万元以上且占比1%以上应披露、评估或审计并提交股东大会审议[9] - 为关联人提供担保无论金额均提交股东大会审议[10] - 为持股5%以下股东提供担保参照关联人担保规定执行[11] 关联交易期限 - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序和披露[13] 子公司关联交易 - 子公司关联交易视同公司行为[14] 股东大会通知 - 符合规定的关联交易董事会决议后5日发通知[16] 董事会表决 - 审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会[17] - 决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[17] 关联交易披露 - 披露内容涵盖交易概述、董事会表决等[19] - 部分关联交易可免审议和披露[19][20] 关联交易协议 - 签署协议应采取必要回避措施[20] 关联交易定价 - 主要遵循市场价格原则，无则按成本加成或协议价[22] 文件保存 - 关联交易管理记录等文件保存不少于十年[24] 制度相关 - 制度“以上”含本数，“过”不含本数[24] - 制度修改由董事会提议案，股东大会批准[30] - 制度自股东大会批准之日起生效[32]

上海谊众药业股份有限公司 章 程 | ਸ | | --- | | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | 股东 5 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 12 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 17 | | 第一节 | 董事 17 | | 第二节 | 董事会 20 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 23 | | 第七章 | 监事会 24 | | 第一节 | 监事 24 | | 第二节 | 监事会 25 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 26 | | 第一节 | 财务会计制度 26 | | 第二节 | 内部审计 31 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 31 | | ...

一、 独立董事的基本情况 （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 孙春萌先生，1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，理学博士，教授，博士生 导师。2014年7月至今在中国药科大学药学院药剂系任教师，现任系主任，并担任国家药监局 药物制剂及辅料研究与评价重点实验室副主任、中国药学会药用辅料专委会委员等。作为主 要完成人或指导教师，获联合国开发计划署青年创客挑战赛一等奖等省级以上奖励10项；入 选省级以上人才计划5个，2022年获国家高层次青年人才项目。2020年3月9日至2023年5月12 日任公司第一届董事会独立董事、第一届董事会审计委员会委员、第一届董事会战略委员会 委员、第一届董事会提名委员会委员；2023年5月12日至今任公司第二届董事会独立董事、第 二届董事会审计委员会委员、第二届董事会提名委员会委员、第二届董事会战略委员会委员。 上海谊众药业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》等 法律、法规，规范性文件以及《公司章程》《独立 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人周爱武，已充分了解并同意由提名人上海谊众药业股 份有限公司董事会提名为上海谊众药业股份有限公司第二届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职 资格，保证不存在任何影响本人担任上海谊众药业股份有限公 司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、 经济会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以 及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海 证券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关 规定； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级 管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职 资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格 管理规定》《保险机构独立 ...

独立董事评估 - 公司董事会对3位独立董事独立性进行评估[1] - 3位独立董事未在公司及主要股东公司担任除独立董事外职务[1] - 3位独立董事与公司及主要股东无利害关系[1] - 3位独立董事符合任职资格及独立性要求[1]