北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 预留授予部分第一批次第二个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 源 程师 高 务 Pr YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:晶晨半导体(上海)股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体(上海)股份有限公司 2019年限制性股票激励计划 预留授予部分第一批次第二个归属期 归属条件成就及部分限制性股票作废事项的 法律意见书 嘉源(2023)-01-613 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受晶晨半导体(上海)股份有 限公司(以下简称"晶晨股份"或"公司")的委托,担任晶晨股份的专项法律顾问, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理 办法》")、《上海证券交易所 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事工作制度》、《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）等有关规定，我们作为晶晨半导体（上海）股份有限公司 （以下简称"公司"）的独立董事，就公司第三届董事会第三次会议审议的相关 议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发 表独立意见如下： 综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合预留授 予部分第一批次第二个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。 三、《关于作废处理部分限制性股票的议案》的独立意见 本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2019 年限制性股票激励计划中的 相关规定，所作的决定履行了必要的程序。 综上，我们同意公司作废处理部 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"）作为晶晨半导体（上 海）股份有限公司（以下简称"晶晨股份"或"公司"）首次公开发行股票并在 科创板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和 规范性文件的要求，经审慎核查，就晶晨股份第三届董事会第二次会议、第三届 监事会第二次会议审议的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 所涉及的事项，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于 2019 年 7 月 16 日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》(证监许可[2019]1294 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-058 晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2023 年 8 月 10 日，晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称"公司"或 "晶晨股份")召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过 了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度 不超过人民币 1.5 亿元(含 1.5 亿元)的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金 投资项目（以下简称"募投项目"）进度、不影响公司正常生产经营及确保资金 安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理 财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额 存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议 通过之日起 12 个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及 签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 第三届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二 次会议于 2023 年 8 月 10 日以通讯表决的方式召开，以通讯方式向全体监事发出 召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次 会议由监事会主席赵丹女士召集并主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会 议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以 及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有 效。 会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 监事会认为，本次拟使用额度不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的暂时 闲置募集资金进行现金管理，在保证流动性和安全性的前提下，不会影响公司募 集资金投入项目的正常开展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可 以提高募集资金使用效率，获得一定的投资 ...

一、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见 公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金 用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但 不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），有利于提高募集资 金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为， 不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影 响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体 股东的利益。 就本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，公司履行的相关审批 程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金 购买满足保本要求的理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使 用、日常经营资金需求及资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转、 募集资金投资项目的实施和募集资金的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正 常发展。同意公司在决议有效期内使用不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）暂 时闲置募集资金进行现金管理。 独立董事：吴辉、李翰杰 2023 年 8 月 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-035 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关规定，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2022 年年度经营成果、财务状况、发展理念以及现金分红等具体情 况，公司计划于 2023 年 5 月 15 日下午 15:00-16:30 举行 2022 年度 业绩说明会暨现金分红说明会，此次活动将采用视频和网络文字互动 的 方 式 举 行 ， 投 资 者 可 登 录 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （http://roadshow.sseinfo.com/） 参与线上互动交流。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于召开 2022 年度业绩说明会暨现金分红说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 会议线上交流时间：2023 年 5 月 15 日（星期一）下午 15:00-16:30 会议召开方式：视频和线上文字互动 视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心 （ht ...

财务表现 - 公司2023年第一季度营业收入为10.35亿元，同比下降30.11%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为3043.73万元，同比下降88.74%[4] - 公司2023年第一季度综合毛利率约为37.40%，较去年同期下降3.38个百分点[5] - 公司2023年第一季度营业收入下降主要受全球经济不确定性因素影响[8] - 公司净利润下降主要因营业收入和综合毛利率下降[9] - 公司经营活动产生的现金流量净额下降64.60%，主要因销售回款减少和职工薪酬支出增加[10] - 公司研发投入占营业收入的比例为27.29%，较去年同期增加9.18个百分点[5] - 公司研发投入占营业收入比例增加9.18个百分点，研发投入持续增加[11] - 2023年第一季度，晶晨半导体营业总收入为10.35亿人民币，较去年同期下降了30.2%[18] - 营业总成本为9.85亿人民币，较去年同期下降了18.3%[18] - 研发费用为2.82亿人民币，较去年同期增长5.3%[18] - 营业利润为2.62亿人民币，较去年同期大幅下降90.5%[18] - 净利润为3.04亿人民币，较去年同期增长91.7%[19] - 综合收益总额为2.36亿人民币，较去年同期增长98.8%[19] - 基本每股收益为0.07元，较去年同期下降89.4%[19] - 经营活动现金流量净额为2.54亿人民币，较去年同期下降64.6%[20] - 投资活动产生的现金流量净额为8.78亿人民币，较去年同期下降64.6%[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为3.16亿人民币，较去年同期增长779.6%[21] 公司产品与业务 - 公司发布了8K超高清SoC芯片、新一代智能视觉系统芯片和第二代Wi-Fi蓝牙芯片[6] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为12,198股，前十名股东持股情况中，Amlogic（Hong Kong） Limited持股数量最多，为129,674,335股，占比31.23%[12] 资产负债情况 - 公司2023年3月31日的流动资产合计为4,514,289,637.51元，其中货币资金最多，为2,457,725,795.69元[15] - 公司2023年3月31日的非流动资产合计为1,228,537,914.26元，其中固定资产为245,483,493.33元，无形资产为154,722,677.11元[16] - 公司2023年3月31日的流动负债合计为647,644,210.50元，其中应付账款最多，为288,874,344.94元[17] - 公司2023年3月31日的非流动负债合计为80,426,157.33元，其中长期借款为35,369,876.53元[17] - 公司的股东权益合计为5,014,757,183.94元，其中资本公积为2,525,317,328.65元，未分配利润为1,881,768,922.73元[17] 其他 - 公司不存在参与融资融券或转融通业务的情况[14]

公司财务状况 - 公司2022年度不分配利润，资本公积不转增，以持续提升竞争力和开拓市场为主要目标[5] - 公司2022年度营业收入为55.45亿元，同比增长16.07%；归属于上市公司股东的净利润为7.27亿元，同比下降10.47%[19] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为4,893,618,116.66万元，较上年增长26.30%[20] - 公司2022年实现营业收入554,491.44万元，较上年同期增长16.07%；研发投入占营业收入的比例为21.38%，较上年同期增长了2.46个百分点[20] - 公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润72,666.04万元，同比减少10.47%[20] - 公司2022年报告期内归属于上市公司股东的净利润为89,175.39万元，较去年同期下降5.68%[21] - 公司2022年全球经济不利因素影响，营业收入达554,491.44万元，同比增长16.07%；净利润为72,666.04万元，同比减少10.47%[25] - 公司2022年实现营业收入554,491.44万元，同比增加76,783.95万元，主要是T系列芯片出货量增加的影响[66] - 公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为72,666.04万元[65] - 公司2022年实现综合毛利率为37.10%，较上年同期下降2.93个百分点[67] 产品与技术 - 公司发布了首颗8K超高清SoC芯片，推出新一代智能视觉系统芯片，预量产第二代Wi-Fi蓝牙芯片[26] - 公司主营业务为系统级SoC芯片及周边芯片的研发、设计与销售，产品广泛应用于多领域[27] - 公司的汽车电子芯片已进入多个国内外知名车企，并成功量产、商用，包括宝马、林肯、Jeep、极氪、创维等[29] - 公司拥有11项关键核心技术，包括全格式视频解码处理、全格式音频解码处理、全球数字电视解调等[34] - 公司在智能机顶盒和智能电视领域具有丰富的技术积累和发展经验[34] 市场前景与趋势 - 智能机顶盒市场持续增长，中国IPTV用户数由2015年末的0.46亿户增长至2021年的3.49亿户[35] - 全球OTT市场规模从2010年的61亿美元增长至2019年的830亿美元，预计2025年将达到1670亿美元[35] - 全球智能电视拥有量预计到2026年将达到11亿家庭，占比将上升至51%[40] - 全球智能家居设备市场规模将超过2790亿美元，逾3亿家庭将共同创造智能家居服务收入[41] - 智能家居市场在欧美市场发展较快，渗透率相对较高；东南亚市场发展迅速，但非洲市场处于起步阶段[42] 研发与创新 - 公司研发团队扩大，研发投入持续增加，研发费用较上年同期增长30%以上[26] - 公司已于2020年发布自主研发的支持高吞吐视频传输的双频高速数传Wi-Fi 5+BT 5.0单芯片，已形成大规模销售[28] - 公司将持续加大研发投入，吸引和留住优秀人才，提高市场竞争力[89] - 公司将不断强化、提升自身的芯片设计开发能力，满足客户对高性能芯片产品的需求[90] 公司治理与社会责任 - 公司股东大会会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决符合法律法规和公司章程等制度的有关规定[93] - 公司积极参与救灾助困等公益事业，履行社会责任[93] - 公司环保管理制度健全，执行有效，无重大缺陷[157] - 公司注重节能减排、绿色生态建设，以减少对自然环境的负面影响[159] - 公司通过实施多项助农计划帮助当地农民增收并推动乡村产业升级[166]

公司基本信息 - 证券代码 688099，证券简称晶晨股份，为全球布局、国内领先的集成电路设计商 [1] - 主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片及无线连接芯片的研发、设计与销售，产品应用于多个领域及汽车电子领域 [4] - 业务覆盖全球主要经济区域，拥有知名客户群 [4][5] 投资者关系活动信息 - 活动类别为特定对象调研，时间为 2022 年 5 月 - 6 月，地点为公司会议室现场调研、通讯方式调研 [1][4] - 参与单位众多，包括 Baillie Gifford Investment Management、Bnp Paribas Asset Management Asia Limited 等国内外机构 [1][2][3] - 上市公司接待人员为董事、董事会秘书余莉和证券事务代表刘天顗 [4] 公司业务情况 疫情影响与复工复产 - 面对疫情，发挥全球多地战略布局优势，确保全球供应链安全稳定 [5] - 上海研发中心 4 月底进入上海市第二批复工复产企业“白名单”，已全面恢复办公室办公 [5] 机顶盒业务 - 国内运营商机顶盒集采招标正常进行，后续有望出现较大智能机顶盒增量市场 [5] - 海外持续开拓，自去年年底导入更多新运营商，出货量持续增长 [5] 海外市场需求 - 海外智能机顶盒处于快速发展阶段，市场呈智能化新装与存量产品 IP 化双轮驱动模式，需求长期上升 [5][6] - 智能电视方面，T 系列芯片国内外市场均有增长，对其后续增长有信心 [6] 产品进展 - C 系列、W 系列芯片疫情期间成功流片，预计今年下半年量产、上市 [6] - AI 系列芯片收入大部分来自海外市场，整体仍保持增长 [6] - V 系列芯片已在海外导入高端客户并商用，正同步导入国内客户 [6][7] 公司产能与业绩 产能情况 - 截至目前已足额提取并超额追加提取上游晶圆厂分配的产能，后续新产品新工艺会继续申请产能 [7] 业绩展望 - 2022 年度营业收入预计增长率为 35% - 55%，目标未发生变化 [7] 毛利率情况 - Q1 毛利率波动主要因产品销售结构变化，综合毛利率受成本优化控制和不同产品销售权重影响 [7] 外部因素影响 汇率波动 - 积极关注汇率变化，采取措施降低汇率波动影响 [7] 海外通胀 - 通胀对部分直接消费者市场预期有压抑，但运营商市场不受影响，公司多产品结构可对冲不利影响 [8]