二○二五年九月 | 1 | 1 | 1 | | --- | --- | --- | | 1 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关联关系 | 1 | | 第三章 | 关联交易 3 | | | 第四章 | 关联交易定价原则 | 4 | | 第五章 | 关联交易的决策权限 | 5 | | 第六章 | 关联交易的审议程序 | 7 | | 第七章 | 关联交易披露 10 | | | 第八章 | 附 则 10 | | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"上市规则"）等法律、法规、规 章、规范性文件、监管规则及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）的相关规定，特制定本公司关联交易管 理制度（以下简称"本制度"）。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一） 诚实信用 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年九月 | | | | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 | 1 | | 第三章 | 股东会的授权 | 4 | | 第四章 | 股东会会议制度 | 4 | | 第五章 | 股东会的召集 | 5 | | 第六章 | 股东会的提案与通知 6 | | | 第七章 | 股东会的召开 | 8 | | 第八章 | 股东会的表决和决议 | 11 | | 第九章 | 会议记录 | 16 | | 第十章 附 | 则 | 16 | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出 席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等 各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守 相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩 序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第二章 股东会的职权 1 第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简 称"公司"）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据 《中华人民共和国公司法》（ ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后生效） | | | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 董事会议事规则（草案） 第一章 总 则 第二章 董事会的组成 第三章 董事会的职权 第六条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司股票上市地证券监管 规则和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规、公司 股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，公平对待所有股 1 第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规和规范性文 件、公司股票上市地证券监管规则、《晶晨半导体（上海）股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 特制订本公司董事会议事规则（以下简称"本议事规 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会提名委员会 关于第三届董事会独立董事候选人的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司 章程》等有关规定，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第 三届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审核 并发表审核意见如下： 2、上述独立董事候选人具有丰富的专业知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任 职要求。 综上，我们同意提名田宏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意 将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议进行审议。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会提名委员会 2025 年 9 月 5 日 1、经审阅公司第三届董事会独立董事候选人田宏先生的个人履历等相关资 料，上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人 员以及持股 5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》规定 的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ...

章 程 晶晨半导体（上海）股份有限公司 二 O 二五年九月 第六条 公司的注册资本为人民币 419,935,640 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范晶晨半导体（上海）股份有 限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的组织和行为，维护公司、股东、职 工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指 引》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定，以发 起设立方式整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司系由晶晨半导体（上 海）有限公司以发起方式依法整体变更而成立，在上海市市场监督管理局登记 注册，取得营业执照，统一社会信用代码为：913100007518999777。 第三条 公司于 2019 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 41,120,000 股，于 2019 年 8 月 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； 董事会议事规则 二〇二五年九月 | | | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成 第三章 董事会的职权 1 第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）等法律、法规和规范性文件、《晶晨半导体 （上海）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他 有关规定，特制订本公司董事会议事规则（以下简称"本议事 规则"）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据 《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理 公司的法人财产，对股东会负责。 第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。 第四条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 对外担保管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） | 第一章 | 总 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外担保的范围 2 | | | 第三章 | 对外担保的审查 | 2 | | 第四章 | 对外担保的决策 | 3 | | 第五章 | 担保合同的订立 | 5 | | 第六章 | 对外担保的风险管理 | 6 | | 第七章 | 对外担保的信息披露 | 7 | | 第八章 | 相关责任 7 | | | 第九章 | 附 则 8 | | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 对外担保管理制度（草案） 第一章 总 则 前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能 力。 第九条 原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的 担保。 第三章 对外担保的审查 第十条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该 担保事项的收益和风险进行充分分析。 前款所称的"对外担保"包括公司对控股子公司的担保。 1 第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简 称"公司"）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制 和防范公司对外担保 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 境外发行证券及上市相关的保密和档案管 理制度 二 O 二五年九月 晶晨半导体（上海）股份有限公司 境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度 1 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及晶晨半导体（上海） 股份有限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在中华人民 共和国（以下简称"中国"）境外发行证券及上市过程中的信息安 全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程 中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国 保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国 家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于 加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规 定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《晶晨半导体（上 海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），以及《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规 则》"）等公司股票上市地证券监管规则的有关规定，结合公司情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券及上市"，是指公司在中国大陆地区以 外的国家或地区发行证券及上市。本制度适 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行并上市后生效） | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的基本原则和一般规定 4 | | | 第三章 | 信息披露的内容 | 6 | | 第四章 | 信息披露工作的管理 18 | | | 第五章 | 信息披露的程序 19 | | | 第六章 | 信息披露的媒体 20 | | | 第七章 | 内幕信息知情人管理制度 20 | | | 第八章 | 外部信息使用人管理制度 21 | | | 第九章 | 法律责任 | 21 | | 第十章 | 附则 | 22 | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 信息披露管理制度（草案） 第一章 总则 第一条 为确保晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票科创板上市规则》（以下简称"《上市规则》"））、《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港 ...

投资管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） | 第一章 | 总 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 投资的审批权限 | 1 | | 第三章 | 投资管理的组织机构 | 3 | | 第四章 | 投资管理 | 4 | | 第五章 | 投资的转让与收回 | 6 | | 第六章 | 投资的人事管理 | 6 | | 第七章 | 投资的财务管理及审计 7 | | | 第八章 | 重大事项报告 | 7 | | 第九章 | 附 则 | 8 | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 晶晨半导体（上海）股份有限公司 投资管理制度（草案） 第一章 总 则 第二章 投资的审批权限 1 第一条 为进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公 司"）的投资行为，加强公司投资管理，防范投资风险，保障 投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交 易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称《" 香港上市规则》"）等法律、法规、规 范性文 ...