公司治理结构变更 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 注册资本由419,935,640元增加至421,101,263元 增幅0.28% 主要因限制性股票归属及作废事项 [1] - 修订公司章程及相关议事规则 同步废止监事会议事规则等制度 [1] H股发行上市计划 - 拟发行H股并在香港联交所主板上市 旨在提高资本实力和推进国际化战略 [5] - 发行规模不超过总股本10%（超额配售权行使前） 并可能授予承销商15%超额配售权 [8] - 发行对象包括境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [9] - 发行价格将通过订单需求和簿记建档方式确定 综合考虑股东利益和市场需求 [8] 募集资金用途 - 募集资金将用于前沿芯片研发升级、全球客户服务体系建设、技术生态整合与战略投资、补充营运资金及一般公司用途 [14] - 董事会获授权可根据监管意见和实际需求调整资金用途及投资优先级 [15] 上市时间安排 - 决议有效期为股东大会通过后24个月 若取得监管批准可自动延长至发行完成日 [6][14] - 预计2025年9月22日召开临时股东大会审议相关议案 [25] 中介机构聘任 - 聘请香港立信德豪会计师事务所作为H股发行审计机构 [20] - 需聘请保荐人、境内外律师、承销商、合规顾问等十余类中介机构 [12][13] 公司治理制度调整 - 修订及制定23项内部治理制度 部分需股东大会审议通过后生效 [2][3][18] - 董事会成员由6名增至7名 独立董事由2名增至3名 提名田宏为独立非执行董事 [21][22] - 设立联席公司秘书及授权代表 以满足香港联交所监管要求 [23] 财务安排 - 发行前滚存利润将由新老股东按持股比例共享 未弥补亏损亦按比例承担 [16] - 预计筹资成本包含保荐费、承销费、律师费等十余类费用 具体金额待定 [12] 合规性准备 - 制定《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》 经董事会审议后立即生效 [19] - 拟投保董事及高级管理人员责任保险、招股说明书责任保险 [24] - 将向香港联交所申请电子呈交系统(ESS)账户 以满足信息披露要求 [24]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相关议事规则废止 [1] - 公司注册资本由419,935,640元变更为421,101,263元 主要因限制性股票归属及作废事项 [1] H股发行基本方案 - 拟发行每股面值1.00元的H股普通股 在香港联交所主板挂牌上市 [2] - 发行规模不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前） 并授予承销商不超过15%超额配售权 [4] - 发行采用香港公开发售与国际配售相结合方式 国际配售包含依据美国证券法144A规则或S条例的发行 [3][4][5] 发行时间安排与对象 - 发行有效期为股东大会审议通过后24个月 若取得监管批准可自动延至发行完成日 [3] - 发行对象涵盖境外机构投资者、企业、自然人及合格境内机构投资者 [5] - 国际配售优先考虑基石投资者、战略投资者和机构投资者 [7] 募集资金用途 - 募集资金将用于前沿芯片研发升级、全球客户服务体系建设、技术生态整合与战略投资 [10] - 部分资金用于补充营运资金及一般公司用途 [10] - 董事会获授权根据监管意见和实际需求调整资金用途 [11] 利润分配与中介机构安排 - 发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享 未弥补亏损按同等原则承担 [12] - 聘请香港立信德豪会计师事务所作为发行上市审计机构 [12] - 将投保董事及高级管理人员责任保险、招股说明书责任保险 [13] 发行成本与承销方式 - 筹资成本包含保荐人费用、承销费用、律师费用等十余类中介费用 [8] - 具体费用金额待定 最终由董事会根据资本市场状况确定 [8] - 发行采用承销协议约定方式承销 [8]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议于2025年9月22日14点30分在上海市浦东新区秀浦路2555号漕河泾康桥商务绿洲E5栋一楼会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为当日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会审议议案包括非累积投票议案，涉及《公司章程》修订、H股发行上市方案、内部治理制度及招股说明书责任保险购买等事项 [2] - 议案已通过公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议审议，并于2025年9月6日通过指定媒体披露 [2] - 无关联股东需回避表决，会议资料将于会前在上海证券交易所网站登载 [2][4] 投票机制 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 公司委托上证信息提供股东会提醒服务，通过智能短信推送参会邀请及议案信息，支持一键投票功能 [4] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，且需对所有议案完成表决后方可提交 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月16日，A股股东（证券代码688099）登记在册者有权出席 [5][6] - 现场参会需于2025年9月19日17时前通过邮箱IR@amlogic.com提交登记文件扫描件，并于会议现场查验原件 [6][7] - 登记时间为2025年9月19日10:00-12:00及14:00-17:00，地点为上海市浦东新区秀浦路2555号E5栋，不接受电话登记 [7][8] 其他安排 - 会议联系人为余莉，通信地址同会议地点，联系电话021-38165066 [8] - 会议为期半天，参会者食宿及交通费用自理，授权委托书需明确表决意向（同意/反对/弃权） [8]

公司战略举措 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市以提升资本实力和推进国际化战略[2] - 本次发行上市已通过第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议[1] - 具体发行细节尚未最终确定 目前正与中介机构商讨相关工作[3] 监管合规进程 - 发行方案符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内法律法规要求[2] - 需同时符合香港联交所《上市规则》及香港法律法规要求[2] - 须取得中国证监会 香港联交所及香港证监会等相关机构的批准 核准或备案[2] 实施进展状态 - 除董事会已审议通过的议案外 其他具体细节尚未最终确定[3] - 发行能否通过审议 备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性[3] - 公司将根据后续进展及时履行信息披露义务[3]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 相关制度《监事会议事规则》相应废止 各项制度中涉及监事会及监事的表述同步删除 [2] 公司章程及议事规则修订 - 修订《公司章程》及相关议事规则 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规进行调整 [2][3] - 将《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》并进行内容修订 [3] - 同步修订《董事会议事规则》以适应新的治理结构 [3] - 修订后文件在上海证券交易所网站披露 [4] 注册资本变更 - 公司股本总数由419,935,640股增加至421,101,263股 因限制性股票激励计划归属导致注册资本变更 [1] - 增加1,165,623股 对应两个激励计划归属期符合条件 [1] 内部治理制度调整 - 修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等内部治理制度 [5] - 制度调整基于取消监事会的实际情况 符合最新监管要求 [5]

公司治理结构调整 - 公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过取消监事会设置，并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 公司同步修订《公司章程》及相关议事规则，以适配H股发行上市后的治理结构要求，相关议案尚需提交股东大会审议 [1] H股发行相关章程修订 - 为满足H股在香港联合交易所上市需求，公司根据境内外法律法规要求修订《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》 [2] - 修订内容涵盖公司注册资本调整、股份类别划分（A股与H股）、股份转让规则、回购条款及股东权利义务等核心条款 [6][8][16][20] - 新增H股相关表述，包括上市地点、股份存管方式（香港中央结算有限公司）、表决权规则及法律适用条款 [6][19][32] 内部治理制度更新 - 公司制定并修订多项内部治理制度草案，包括《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《反腐败政策》等共11项制度 [5] - 部分制度需经股东大会审议通过后于H股上市日起生效，其余制度经董事会审议后同步生效 [5] - 修订依据包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外监管要求 [4][5] 股东会与董事会议事规则优化 - 明确股东会召开通知期限调整为年度会议21日前、临时会议15日前，并补充网络投票及虚拟参会方式 [28][29][33] - 细化董事选举程序、独立董事任职条件及表决规则，要求披露候选人背景、关联关系及合规情况 [33][42][63] - 新增H股股东表决权行使方式，允许认可结算所代理人行使股东权利 [35][45] 股份管理与回购机制 - 规定H股股份转让需采用书面转让文据，并可经手签或公司印章确认 [13][14] - 完善股份回购情形及程序，明确回购后注销或转让时限（6个月至3年），并强调需符合《香港上市规则》 [8][11][12] - 新增公司董事、高管持股变动申报要求，并同步A股与H股监管规则下的转让限制 [16][31] 关联交易与风险控制 - 明确关联交易定义涵盖《香港上市规则》中的"关连交易"，并要求关联股东回避表决 [41] - 对外担保审批标准进一步严格化，需经董事会及股东会审议的情形包括担保额超净资产50%或总资产30%等 [27] - 要求控股股东、实际控制人遵守境内外监管规则，不得占用资金或进行非公允关联交易 [22][23] 信息披露与合规责任 - 董事需保证信息披露真实准确，并配合审计委员会工作，违者需承担赔偿责任 [57][60] - 独立董事职责强化，需在利益冲突监督、中小股东保护及专业咨询方面发挥作用 [61][62] - 公司为董事执行职务可能产生的赔偿责任投保责任保险，并需向股东会报告投保细节 [60]

公司治理结构优化 - 公司拟在香港联交所主板上市H股 为完善上市后治理结构 董事会成员由6名增至7名 独立董事由2名调整为3名[1] - 董事会提名田宏为第三届董事会独立非执行董事候选人 任期自H股上市之日起至第三届董事会届满[1] 董事会专门委员会调整 - 审计委员会由冯义晶担任主任委员 委员包括罗滨和李翰杰[1] - 提名委员会由李翰杰担任主任委员 委员包括余莉和冯义晶[1] - 薪酬与考核委员会由李翰杰担任主任委员 委员包括John Zhong和冯义晶[1] - 战略决策委员会由John Zhong担任主任委员 委员包括罗滨和田宏[1] 新任独立董事资质 - 田宏拥有美国麻省理工大学机械专业博士学位 具有超过30年电子行业管理经验[2] - 曾担任TDK中华区董事长兼CEO 新科实业有限公司总裁及TDK微致动器事业部总经理等关键职位[2] - 现任蓝思科技独立董事和长芯博创独立董事 具备丰富的上市公司治理经验[2] - 与公司控股股东 实际控制人及其他董监高不存在关联关系 符合任职资格要求[3]

总则 - 制度旨在确保信息披露及时准确完整并保护投资者权益 依据包括公司法 上市公司信息披露管理办法 上市规则及公司章程等 [2] - 信息披露暂缓与豁免业务适用上交所相关规则 公司可自行审慎判断并履行内部审核程序 同时接受事后监管 [3] 暂缓与豁免披露信息的范围 - 涉及核心技术或经营信息披露可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密的情形需及时披露 [3] - 涉及国家秘密的事项可依法豁免披露 公司不得以信息涉密为名进行业务宣传 [3] - 符合商业秘密且未公开的信息可暂缓或豁免披露 需满足相关信息未泄漏 内幕知情人书面承诺保密及股票交易未异常波动等条件 [3][7] 暂缓与豁免披露信息审核程序 - 暂缓与豁免披露需由部门提出申请 经部门主管确认后由董事会秘书审核 董事长签字确认 并妥善归档保管 [5] - 申请需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记公开方式 认定理由 影响及知情人名单 [5] - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 不得随意扩大范围 并采取有效措施防止信息泄露 [7] 信息披露方式与情形 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [7] - 重大事项形成决议 签署协议 董事及高管知悉或其他发生情形时需及时披露 存在较大不确定性且可能损害公司利益的可暂缓披露 [3] 信息披露后续管理 - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满时需及时公告 披露事由 内部审核及未披露期间内幕知情人股票买卖情况 [6] - 信息难以保密 被泄露或出现市场传闻时需及时核实并对外披露 [5] - 已暂缓与豁免披露信息导致交易异常波动的需及时核实并披露 [6] 责任追究及附则 - 公司确立责任追究机制 对不符合规定的处理行为给公司或投资者带来不良影响或损失的将采取惩戒措施 [6] - 制度经董事会审议通过之日起生效并实施 由董事会负责解释和修订 [10]

提名主体与候选人基本信息 - 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会提名田宏为第三届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已书面同意出任独立董事候选人 [1] - 提名人已充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职情况及不良记录 [1] 被提名人资格与经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识并熟悉相关法律法规 [1] - 被提名人拥有五年以上法律、经济、会计、财务或管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 合规性要求 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定 [2] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则的要求 [2] - 符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用） [2] - 符合中共中央纪委、组织部关于党政领导干部在企业兼职的相关规定（如适用） [2] - 符合中国人民银行、中国证监会关于金融机构董事任职资格的相关指引（如适用） [2] 独立性声明 - 被提名人未在上市公司或其附属企业任职且无直系亲属或主要社会关系任职 [3] - 未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或位列前十名股东 [3] - 未在持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职 [3][4] - 未在上市公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [4] - 与上市公司及其控股股东无重大业务往来或服务关系 [4] 不良记录排除 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [4] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] - 不存在重大失信等不良记录 [4] 任职历史与兼职情况 - 被提名人非因连续两次未出席董事会会议被解除职务的人员（若适用需满12个月解除期） [5] - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 [5] - 在晶晨半导体连续任职未超过六年 [5] 审查与声明 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查 [5] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [5] - 提名人已根据上海证券交易所科创板监管指引核实候选人资格 [5] - 提名人保证声明真实、完整、准确且无虚假陈述 [5]

拟聘请审计机构基本情况 - 拟聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司作为H股发行并上市审计机构 [1] - 香港立信成立于1981年 注册地址为香港 是国际会计网络BDO成员所 [1] - 香港立信具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格 符合香港联交所相关要求 [1] - 截至2024年末 香港立信拥有超过60名董事及员工1000人 具有上市公司所在行业审计业务经验 [1] - 香港立信已投保有效且足够的专业责任保险 符合香港会计师公会执业法团规则 [1] - 最近三年执业质量检查未发现对香港立信审计业务有重大影响的事项 [2] 聘任程序履行情况 - 公司第三届审计委员会第十一次会议审议通过聘请议案 [2] - 审计委员会确认香港立信与公司业务独立、人员独立 审计人员具备必要资质 [2] - 董事会于2025年9月5日召开第三届第二十次会议审议通过该议案 [2] - 监事会于2025年9月5日召开第三届第十八次会议审议通过该议案 [3] - 聘请事项尚需提交股东大会审议 自股东大会审议通过之日起生效 [3] - 董事会提请股东大会授权管理层协商确定审计报酬并签署相关协议 [2]