第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定，以发 起设立方式整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司系由晶晨半导体（上 海）有限公司以发起方式依法整体变更而成立，在上海市市场监督管理局登记 注册，取得营业执照，统一社会信用代码为：913100007518999777。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 章程（草案） （H 股发行并上市后生效） | 第一章 | 总则 - | 1 | - | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 - | 2 | - | | | | | | | | 第三章 | 股份 - | 2 | - | 第一节 | 股份发行 | - | 2 | - | | | 第二节 | 股份增减和回购 | - | 4 | - | 第三节 | 股份转让 | - | 6 | - | | 第四章 | 股东和股东会 - | 7 | - | 第一节 | 股东的一般规定 | - | 7 | - | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 - | 10 | - | ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） | | | | 第一章 | 总 则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 关联人和关连人士 | 1 | | 第三章 | 关联（连）交易 | 5 | | 第四章 | 关联（连）交易定价原则 | 7 | | 第五章 | 关联（连）交易的决策权限 | 8 | | 第六章 | 关联（连）交易的审议程序 | 10 | | 第七章 | 关联（连）交易披露 | 13 | | 第八章 | 附 则 14 | | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 关联（连）交易管理制度（草案） 第一章 总 则 第二章 关联人和关连人士 1 第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称《" 股票上市规则》"） 、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《" 香港上市规则》"）等法 律、法规、规章、规范性文件、监管规则及《晶晨半导体 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 股东会议事规则（草案） （H 股发行并上市后生效） | | | | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的职权 | 2 | | 第三章 | 股东会的授权 | 4 | | 第四章 | 股东会会议制度 | 4 | | 第五章 | 股东会的召集 | 5 | | 第六章 | 股东会的提案与通知 7 | | | 第七章 | 股东会的召开 | 9 | | 第八章 | 股东会的表决和决议 12 | | | 第九章 | 会议记录 | 17 | | 第十章 附 | 则 | 18 | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 股东会议事规则（草案） 第一章 总 则 合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出 席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等 各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守 相关法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本议 事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合 法权益。 1 第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简 称"公司"）行为，保障公司股东会能够依法行使职 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 信息披露管理制度 二〇二五年九月 | 1 P | 4 | | --- | --- | | | 1 | | | | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 前款"重大信息"，包括但不限于： 1 第一条 为确保晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易 所股票科创板上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法 规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制 定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其 衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信 息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称"重大 信息"）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息 的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国 证券监督管理委员会（以下简称" ...

关于增选独立非执行董事 及调整董事会专门委员会委员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-062 晶晨半导体（上海）股份有限公司 | 薪酬与考核委员会 | 李翰杰 | | John | Zhong、冯义晶 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 战略决策委员会 | John | Zhong | 罗滨、田宏 | | 特此公告。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2025 年 9 月 6 日 附件：田宏先生个人简历 一、关于增选独立非执行董事 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）拟在境外发行股份 （H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，为进一步完善公司本次发行上 市后的公司治理结构，在《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程（草案）》正 式生效后，公司董事会成员由 6 名增加为 7 名，其中独立董事人数由 2 名调整为 3 名，公司于 2025 年 9 月 5 日召开第三届董事会第二十次会议，审议 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于制定《员工购房免息借款制度》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据最新的《上海证券交易所科创板股票上市规则》，为员工提供购房免息 借款属于财务资助事项，需上董事会审议。为便捷实际操作，晶晨半导体（上海） 股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次 会议审议通过了制定《员工购房免息借款制度》的议案，同意公司使用总额度不 超过人民币3,000万元的自有资金为符合条件的员工提供购房借款，员工的借款 总额在额度范围内可无需董事会逐笔审批，并同时制定《员工购房免息借款制度》。 本事项不会影响公司正常业务开展及日常资金周转需要，不构成关联交易， 不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的 情形。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。 一、财务资助事项 1、借款用途及额度：公司为员工提供购房借款的总额度不超过人民币 3,000 万元，每年借款总额度限额为人民币 1,000 万元，该额度使用后员工归还的借 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-061 晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘请H股发行并上市审计机构：香港立信德豪会计师事务所有限公司 （以下简称"香港立信"） 一、拟聘请H股发行并上市审计机构的基本情况 根据香港立信提供的相关信息，公司聘请H股发行并上市审计机构的基本情 况如下： 香港立信成立于 1981 年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络 BDO 的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符 合香港联交所的相关要求。 截至 2024 年末，香港立信拥有超过 60 名董事及员工 1,000 人。 2024 年度香港立信为约 200 家在香港及其他主要证券交易所的上市公司提 供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。 2.投资者保护能力 香港立信已符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则，投保有效且足 够的专业责任保险。 3.诚信记录 最近三年 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-057 晶晨半导体（上海）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规 则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、 规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由 董事会审计委员会行使；同时，《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议事 规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的表述相应删除。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按 照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉 尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职 的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。 三、关于修订《公司章程》及相关议事规则情况 鉴于公司取消监事会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司 股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情 况，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）进 行修订。鉴于本次章程修订内容 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会，现提名田 宏为晶晨半导体（上海）股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书 面同意出任晶晨半导体（上海）股份有限公司第三届董事会独立 董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提 名人具备独立董事任职资格，与晶晨半导体（上海）股份有限公 司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料（如有）。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2025年9月5日，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）召开 的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股 股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案，现将有关情况 公告如下： 为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略， 公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以 下简称"香港联交所"）主板挂牌上市（以下简称"本次发行上市"）。 根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办 法》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规 范性文件的要求和条件，同意在经过董事会和股东大会审议后向中国证监会、香 港联交所等有关监管机构提出本次境外发行股票并上市的申请。 证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-059 晶晨半导体（上海）股份有限公司 关 ...