国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上海芯导电子科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转 换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称"吉瞬科技"） 100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称"瞬雷科技"）17.15%股权，从而 直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并募集配套 资金。 本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情 况进行了核查，具体如下： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的要求， ...

上海芯导电子科技股份有限公司 （一）出席董事会、股东（大）会会议情况 2025 年度，公司共召开 6 次董事会和 3 次股东（大）会，本人出席情况如 下： 2025 年度独立董事述职报告 2025 年度，本人作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等法律、法规和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事工 作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的规定，认真履行职责，充分 发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将 2025 年度本人履行独立 董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张兴，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，陕西微电子学研究 所计算机器件与设备专业，博士研究生学历。历任北京大学博士后、讲师、副教 授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所 长，北京大学 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《上海芯导电子科 技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称"《董事会审计委员会 实施细则》"）等相关规定，上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现将会计师 事务所 2025 年度履职情况和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况汇报 如下： 一、2025 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、咨询服务、 税务服务、法务与清算、企业估值的特大型综合性咨询机构。作为首批获得证券、 期货相关业务资质的专业性咨询机构，天职国际拥有特大型企业审计、境内外上 市公司审计咨询、金融相关审计、信息系统审计、司法会计鉴定、资产评估和房 地产评估等多项业务资格。历经三十多年的发展，天职 ...

上海芯导电子科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 天 职 业 字 [2026]964 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.cmof.gov.cn）"进行查验。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.cmof.gov.cn） "进行查验。 " 目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告- 前次募集资金使用情况报告- -3 1 STERS FO 前次募集资金使用情况鉴证报告 上海芯导电子科技股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"贵公司"或"公司")截 至2025年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照中国证监会《监管规则适 用指引 -- 发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况报告》,并保证其内容真实、准确、完 整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务 ...

上海芯导电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—— 重大资产重组》第三十条规定情形的说明 本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际 控制人（如适用）及其控制的机构，上市公司的董事、高级管理人员，上市公司 控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、 高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员等，均不存在因 涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情 形，最近 36 个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。 特此说明。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 2026 年 ...

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行可转换公司债 券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司 （以下简称"吉瞬科技"）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优 才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下 简称"瞬雷科技"）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条规定作出审慎判断后认为，本次交易符合该等规定，具体如下： 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， ...

本次交易完成前后，上市公司的每股收益对比情况如下： 注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。 上海芯导电子科技股份有限公司董事会 如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司股东净利 关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明 项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度 2024 年 12 月 31 日/2024 年度 交易前 交易后（备 考） 变动率 交易前 交易后（备 考） 变动率 归属于母公司股 东权益 227,049.38 231,586.86 2.00% 226,413.94 226,013.25 -0.18% 归属于母公司股 东的净利润 10,615.29 15,472.44 45.76% 11,163.95 15,090.11 35.17% 基本每股收益 0.90 1.32 46.67% 0.95 1.28 34.74% 稀释每股收益 0.90 1.32 46.67% 0.95 1.28 34.74% 单位：万元、元/股 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行可转换公司债 券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有 ...

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2026-010 上海芯导电子科技股份有限公司 （一）董事薪酬方案 1、独立董事津贴方案 2026 年度，公司独立董事津贴标准为 12 万元整（含税）/年，按月发放。独 立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。 2、非独立董事薪酬方案 关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上海芯导电子 科技股份有限公司章程》《上海芯导电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会实施细则》《上海芯导电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理 制度》（以下简称"《薪酬管理制度》"）等相关规定，结合公司的实际经营情况， 参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了 2026 年度董事、高级管理人员薪 酬方案。现将具体情况公告如下： 一、适用范围 公司 2026 年度任期内的董事、高级管理人员。 二、适用期限 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 三、 ...

上海芯导电子科技股份有限公司董事会 标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括瞬态浪涌防护器件、 硅整流二极管、金属-氧化物半导体场效应晶体管（MOSFET）等。按照《国民 经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于"计算机、通信和其 他电子设备制造业"中的"半导体分立器件制造"（代码：3972）。标的公司为国 家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规定的鼓励类产业；根 据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为"3972 半导体分立器 件制造"。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推 荐暂行规定》第五条中的"（一）新一代信息技术领域"之"半导体和集成电路"， 符合科创板定位。 二、标的公司与公司主营业务的协同效应 本次交易完成后，上市公司将主导标的公司经营与发展，将其规划深度融入 整体战略，实现双方优势互补。 业务协同方面，上市公司与标的公司将实现经营模式优势互补，上市公司可 以利用标的公司晶圆制造资源，增强对特色工艺和关键产品所需产能的控制能力， 从新产品技术和工艺开发、产品交付等维度全面提升竞争力。通过整合供应商资 源优 ...