股东大会安排 - 公司将于2025年9月15日14:00在上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路565弄54号（D幢）11层会议室召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9月15日9:15-15:00 [3][5] - 会议将审议特别决议议案（议案1、议案2） 无中小投资者单独计票及关联股东回避表决事项 [7] 资金管理计划 - 公司拟使用不超过12亿元闲置募集资金进行现金管理 投资于安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品 [25][43][47] - 同时批准使用不超过11.5亿元闲置自有资金进行现金管理 投资范围包括银行理财、券商理财等产品 [31][32][34] - 两项现金管理计划有效期均为12个月 资金可循环滚动使用 [33][48] 公司治理调整 - 监事会审议通过取消监事会建制的议案 相关职能将由董事会审计委员会承接 [24] - 该议案尚需股东大会审议通过 同步修订公司章程及废止监事会议事规则 [24] 财务信息披露 - 公司2025年半年度报告及募集资金存放专项报告已获监事会审核通过 确认报告内容真实准确完整 [22][23] - 首次公开发行募集资金净额18.3亿元 其中超募资金13.87亿元 已于2021年11月26日全部到位 [45] 审议程序履行 - 现金管理相关议案均经第二届董事会第二十次会议及监事会第十九次会议审议通过 [28][40][51] - 保荐机构国元证券对募集资金现金管理方案出具无异议核查意见 [59]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[4] - 公司《监事会议事规则》同步废止[4] - 该决议于2025年8月25日经第二届董事会第二十次会议审议通过[4] 公司章程修订 - 根据《公司法》《证券法》及科创板监管规则全面修订《公司章程》[5] - 修订内容包括将"股东大会"调整为"股东会"等表述规范化调整[7] - 删除所有涉及监事会及监事的条款内容[7] - 部分条款序号因结构调整发生变更[7] - 修订后章程需提交股东大会审议通过[6] 治理制度更新 - 新制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》《董事及高级管理人员薪酬管理制度》三项制度[6] - 同步修订部分现有治理制度[6] - 部分新制度需经股东大会审议通过后生效[6] - 所有制度文件在上海证券交易所网站同步披露[6] 工商变更安排 - 董事会授权管理层办理章程修订涉及的工商变更登记及备案事宜[6] - 最终变更结果以市场监督管理部门核准登记为准[6]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[4][5] - 交易发生之日前或相关交易协议生效、安排实施后12个月内，符合关联人情形的视同公司关联方[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8][9] 资金使用限制 - 公司不得有偿或无偿拆借资金给控股股东及其他关联人使用[10] 关联交易管理 - 公司内审部负责协调关联交易事项，财务部、董事会秘书承担配合工作[13] - 董事会秘书每年初调查关联人信息，汇总变动并更新后发送各单位联络人[13][14] 关联交易定价 - 关联交易定价有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价等[16] - 关联交易价格管理要求确保公平、公正、公允、合理，重大关联交易需相应批准[18] - 对无法确定价格或被质疑公允性的关联交易，公司应聘请独立财务顾问发表意见[18] 关联交易审议 - 公司与关联自然人非担保交易少于30万元提交总经理批准，30万元以上提交董事会审议[20] - 公司与关联法人非担保交易300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上提交董事会审议[20] - 公司与关联人非担保交易3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需及时披露，提供评估或审计报告并提交股东会审计[21] 担保规定 - 公司为持有本公司5%以下（不含5%）股份的股东提供担保参照制度实行[25] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[25] 监督检查 - 公司独立董事、审计委员会至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况[26] 披露要求 - 公司拟与关联自然人非担保交易30万元以上（含30万元）经董事会审议后及时披露[28] - 公司拟与关联法人非担保交易300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值0.1%以上（含0.1%）经董事会审议后及时披露[28] 审议规则 - 董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[23] - 股东会对关联交易事项表决，扣除关联股东表决权股份后，由出席的非关联股东按规定表决[25] 交易协议要求 - 交易协议需包含交易价格、结算方式等主要内容[30] - 需说明交易目的及对公司财务和经营的影响[30] - 应披露当年年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总金额[30] 财务资助规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情况除外[30] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经相关审议并提交股东会[30] 子公司关联交易 - 公司控制或持股50%以上子公司的关联交易视同公司行为[32] - 参股公司关联交易按交易标的乘参股或分红比例数额比照规定执行[32] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存10年，影响超10年则保留至影响消失后2年[32] 制度生效与修订 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[32] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，报股东会批准后生效[32]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[6] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[6] - 变更定期报告披露时间，应提前5个交易日向证券交易所申请[7] 审计与业绩预告 - 拟派发股票股利等所依据半年度或季度报告财务会计报告需审计，仅现金分红可免审计[6] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[12] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[12] 交易与诉讼披露 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应指标10%以上需披露[19][21] - 交易涉及资产总额等占公司相应指标50%以上需股东会审议[21] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[23] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[16] - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告[27] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%，应及时披露具体情况及其影响[29] 信息披露流程 - 定期报告由高管起草草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书组织披露[33] - 临时报告需董事会或股东会通过的事项，通过后由董事会秘书披露；无需通过的由董事会秘书编制经董事长或授权总经理签发后披露[33][34] - 重大事件发生时，相关人员应第一时间报告董事长和董事会秘书，经审定或审批后提交交易所审核并披露[35] 信息披露责任 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人，证券事务代表协助工作，证券部负责日常事务[37][38] - 董事、高级管理人员等履行信息披露职责的相关文件和资料保管期限不少于10年[44] - 出现违反相关规定等四种情形应追究信息披露相关负责人员责任[60]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后2个交易日内申报个人信息[4] 股份变动公告 - 董事和高级管理人员股份变动应在事实发生之日起2个交易日内公告[5] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高级管理人员股份不得转让[10] - 董事和高级管理人员离职后半年内股份不得转让[10] - 董事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25% [11] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [16] 减持计划规定 - 董事和高级管理人员计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，应在规定的二个交易日内向证券交易所报告并公告[13] 违规处理措施 - 董事和高级管理人员违规短线交易，公司董事会应收回所得收益并披露相关内容[5] - 公司可通过警告、通报批评等形式追究违规董事和高管责任[16] - 给公司造成重大影响或损失的，可要求其承担民事赔偿责任[16] - 触犯国家法律法规的，可依法移送司法机关追究刑事责任[16] - 董事和高管买卖本公司股票违规将由证监会依照《证券法》处罚[16] 其他规定 - 公司对违规行为及处理情况应完整记录[16] - 需向证券监管机构报告或公开披露的应及时处理[16] - 制度未尽事宜依照国家法律等规定执行[18] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[18] - 制度由公司董事会负责解释[18] - 制度经公司董事会审议通过后生效[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[7] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[7] - 公司重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[10] 管理职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责内幕信息保密和登记入档事宜[2] 事项流程 - 公司重大事项需制作进程备忘录并督促人员签名，主体应配合[11] - 内幕信息登记备案流程包括知情人告知董秘等[12] - 内幕信息流转审批程序包括控制范围等[12][13] 保密与责任 - 公司及知情人信息披露前应控制范围，不得买卖股票等[15] - 公司各部门或分管领导对下属违规承担领导责任[16] - 公司提供未公开信息前应确认知情人保密义务[16] - 财务统计人员不得泄露报表数据[16] - 公司发现内幕交易应核实追责，二个工作日内报送监管机构[17] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过生效[20]

上海芯导电子科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，加大对年度报告（以下简称"年报"）信息披露责任人的问责 力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 "《科创板上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《上海芯导电子科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息编制和披露工作中，有关人员未 履行或者未正确履行职责、义务或其他个人原因，导致公司年报信息披露出现重 大差错，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时，须追究其责任并进行相应 处理。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，各部门、子公司、分公司 的负责人，控股股东、实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 ...

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[3] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高级管理人员薪酬方案[6] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策[6] 薪酬发放方式 - 独立董事实行固定津贴方案，按月发放[9] - 非独立董事和高级管理人员按公司工资制度发放薪酬[11] 薪酬调整与其他规定 - 董事和高级管理人员薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅等[14] - 公司可对专门事项设立专项奖励或惩罚[9]

累积投票制适用情况 - 股东会选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董事实行累积投票制[2] 表决权规则 - 股东表决权等于持股数乘以应选董事人数[4] - 可集中或分散行使，投选候选人数不超应选人数[4] - 对某候选人投票超全部表决权无效，少则有效，差额视为放弃[5] 投票方式 - 独立董事和非独立董事分开投票[5] 当选规则 - 董事候选人得票高且超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[7] - 得票相等，未超规定全部当选，否则再次选举[7] 其他要求 - 采用累积投票制应在股东会通知说明并公布制度[10] - 股东会召集人制备适合选票并作说明[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会召开[4] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[11] - 召集人收到临时提案后两日内发股东会补充通知[11] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[12] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[12] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前至少两工作日公告说明[12] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式之一，重复表决以第一次结果为准[22] 会议主持 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一名成员主持；股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[17] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[17] 表决回避 - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，其股份不计入有表决权股份总数[18] 表决权限制 - 买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[20] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] 表决制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[20] 表决统计 - 股东会表决时由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[22] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[27] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议批准[28] - 交易成交金额占公司市值50％以上需提交股东会审议批准[28] - 交易标的资产净额占公司市值50%以上需提交股东会审议批准[28] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议批准[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议批准[28] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议批准[28] 财务相关审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[31] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[31] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[32] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[32] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东会审议，股东会审议时需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[32][33] 关联交易审议 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易（提供担保除外）需经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[36] - 公司与关联法人发生成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外）需经全体独立董事过半数同意后由董事会审议[36] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易（提供担保除外），由董事会审议后提交股东会审议[36] 其他事项 - 股东会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资产30%的借款合同，并授权董事长签署借款协议[34] - 相关委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[35] - 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达相关标准，若所有出资方均现金出资且按出资额比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[36]