本次交易前十二个月内购买、出售资产的核查意见 国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 260 2012 20 财务顾问主办人: 4, 20 张 琳 哲 杨凯强 陈 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上海芯导电子科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情 况。 （以下无正文） (本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限 公司本次交易前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页 ) 本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转 换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称"吉瞬科技"） 100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称"瞬雷科技"）17.15%股权，从而 直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并募集配套 资金。 本独 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的 重组上市情形、不构成关联交易的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上海芯导电子科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转 换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称"吉瞬科技"） 100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称"瞬雷科技"）17.15%股权，从而 直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并募集配套 资金。 本独立财务顾问对本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进 行了审慎核查，具体如下： 一、本次交易构成重大资产重组 根据芯导科技、吉瞬科技、瞬雷科技经审计的 2025 年度财务数据以及本次 交易作价情况，相关财务比例计算如下： | 单位：万元 | | --- | 注：本次交易标的资产为瞬雷科技、吉瞬科技的 1 ...

| 股价/指数 | 公告前第 | | 21 个交易日 | | 公告前 | 1 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 7 月 | 4 日） | （2025 年 | | 8 月 | 1 日） | | | 上市公司收盘价 | | 53.55 | | | 61.90 | | | 15.59% | | （元/股） | | | | | | | | | | 科 创 50 指 数 | | 984.80 | | | 1,036.77 | | | 5.28% | | （000688.SH） | | | | | | | | | | 半导体行业指数 | | 5,372.92 | | | 5,630.58 | | | 4.80% | | （886063.WI） | | | | | | | | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | 10.31% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | | | | | | 10.79% | 本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，公 ...

上海 芯 导 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 天 职 业 字 [2026]967 号 录 目 内 部 控 制 审 计 报 告 U And Andress of the States of t 部 ED SMOB 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mo.jpg.vn.cn）" 选行登验。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mo.jpor.cn） "进行查验。 1 内部控制审计报告 天职业字[2026]967 号 上海芯导电子科技股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了上 海芯导电子科技股份有限公司〈以下简称"贵公司"）2025年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报 ...

国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况 的专项核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐机构"）作为上海 芯导电子科技股份有限公司（以下简称"芯导科技"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对芯导科技 2025 年度募集资 金存放、管理与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海芯导电子科技股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3364 号）的批准，公司 2021 年 12 月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)15,000,000.00 股， 发行价为 134.81 元/股，募集资金总额为人民币 2,022,150,000. ...

天 职 业 字 [2026]1361 号 目 录 审 计 报 告 1 2025 年度财务报表- 6 2025 年度财务报表附注- -18 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mo.jpg.vn.cn）"进行登验。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mo.j.gov.cn） "进行查验。 审计报告 上海 芯 导 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 审计报告 天职业字[2026]1361 号 上海芯导电子科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"芯导科技"或"公司"财务 报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2025 年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 芯导科技 2025年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按 ...

上海君澜律师事务所 关于 上海芯导电子科技股份有限公司 作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票 之 法律意见书 二〇二六年二月 上海君澜律师事务所 法律意见书 作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票之 法律意见书 致：上海芯导电子科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称"本所"）接受上海芯导电子科技股份有 限公司（以下简称"公司"或"芯导科技"）的委托，根据《上市公司股权激 励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称"《监管指南》"）《上海芯导电子科技 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称"《激励计划》"或 "本次激励计划"）的规定，就芯导科技作废本次激励计划部分已授予但尚未 归属的限制性股票（以下简称"本次作废"）相关事项出具本法律意见书。 上海君澜律师事务所 关于上海芯导电子科技股份有限公司 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券 ...

国元证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上海芯导电子科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方 情况进行核查，具体情况如下： 一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 1、上市公司聘请国元证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作本次交易的审 计机构和审阅机构； 3、上市公司聘请上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问； 4、上市公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的资 产评估机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 三、独立财务顾问 ...

上海市广发律师事务所 关于上海芯导电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金的 法律意见 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼|邮政编码：200120 | 1 | | --- | | र × | | 十六、结论性意见 | | --- | | 85 | 上海市广发律师事务所 关于上海芯导电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 致：上海芯导电子科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受上海芯导电子科技股份有 限公司的委托，作为其发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司 ...

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号一 一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一重大 资产重组》第三十条规定情形的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上海芯导电子科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转 换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称"吉瞬科技"） 100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称"瞬雷科技"）17.15%股权，从而 直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并募集配套 ...