上海芯导电子科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 目 | 录 2 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | 则 3 | | | | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | | | | 第三章 | 股 | 份 4 | | | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | | | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | | | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 10 | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 14 | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | | | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | | | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 23 | 第二节 | 董事会 | 27 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | 第四节 | 董 ...

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入1.82亿元，同比增长17.09% [3] - 归属于上市公司股东的净利润5,019.91万元，同比下降3.86% [3] - 扣除非经常性损益净利润2,991.46万元，同比增长20.18% [3] - 经营活动现金流量净额2,658.46万元，同比增长25.34% [3] - 研发投入1,533.63万元，占营业收入比例8.41%，同比下降2.64个百分点 [3][20] 产品与技术布局 - 功率器件产品线涵盖TVS、MOSFET、肖特基、GaN HEMT、IGBT及SiC等 [4][5] - TVS产品占主营业务收入55.53%，包括ESD保护器件及普通TVS [4][5] - 功率IC产品包括负载开关芯片、线性充电芯片、DC-DC转换芯片等 [6][7] - 核心技术包括深槽隔离及穿通型NPN结构技术、沟槽MOS型肖特基改进技术等 [5][18] - 新增650V GaN HEMT产品阵列，涵盖90-300mR的P-GaN系列及Cascode结构产品 [9][10] 研发进展与创新 - 持有有效知识产权126项，其中发明专利27项，实用新型专利62项 [19][20] - 开发0.15pF极低容值SCR ESD产品，覆盖5-30V工作电压 [8] - 推进中低压SGT MOSFET产品迭代，开发WLCSP封装MOSFET [9] - IGBT产品形成650V/1200V系列化，1700V200A芯片已定型 [10] - 功率IC方面推出带反接保护的30V/115mΩ规格产品及低成本线性充电IC [11] 市场与客户拓展 - 下游应用集中于消费电子（手机、平板、可穿戴设备）、网络通讯、安防及工业领域 [4][5] - 主要客户包括小米、TCL、传音等品牌厂商及华勤、闻泰、龙旗等ODM厂商 [16][17] - 境内销售为主，境外收入占比8.12%，主要出口中国香港、台湾及韩国 [24][29] - 参加亚洲充电展、世界移动通信大会等行业活动，强化品牌曝光 [12][13] - 荣获传音控股"2024优秀供应商奖"及微克科技"年度战略合作伙伴奖" [13] 行业环境与竞争 - 全球半导体销售额2025年5月达590亿美元，同比增长19.8% [4] - WSTS预测2025年全球半导体市场规模7,009亿美元，同比增长11.2% [4] - 国产替代需求迫切，公司在TVS、MOSFET等领域技术处于国内前列 [4][15] - 面临国际厂商如德州仪器、安森美等的竞争，部分产品性能已达国际水平 [5][15] - 地缘政治及贸易摩擦可能间接影响下游客户需求 [29]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为182,429,159.31元，同比增长17.09% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为50,199,119.08元，同比下降3.86% [1] - 扣除非经常性损益的净利润为29,914,568.46元，同比增长20.18% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为26,584,576.81元，同比增长25.34% [1] 资产与股东权益 - 总资产为2,280,279,011.98元，较上年度末下降2.05% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为2,222,096,829.86元，较上年度末下降1.86% [1] - 加权平均净资产收益率为2.21%，同比下降0.11个百分点 [1] 每股收益与研发投入 - 基本每股收益为0.43元/股，同比下降2.27% [1] - 稀释每股收益为0.43元/股，同比下降2.27% [1] - 研发投入占营业收入比例为8.41%，同比下降2.64个百分点 [1] 股东结构 - 报告期末股东总数为8,194户 [2] - 控股股东上海莘导企业管理有限公司持股比例38.25%，持有44,982,000股 [2] - 实际控制人欧新华直接持股比例30.00%，持有35,280,000股，并通过一致行动人控制公司 [2]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年8月25日以现场方式召开第二届监事会第十九次会议 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制程序合法且内容真实准确完整反映财务状况和经营成果 [2] - 半年度报告全文及摘要同步披露于上海证券交易所网站 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 确认募集资金存放与使用符合监管规则及公司内部管理办法 [2] - 专项报告披露于上海证券交易所网站 监事会认定不存在变相改变资金用途或损害股东利益的情形 [2][3] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会的议案》 该议案尚需提交股东大会审议 [3] - 取消监事会后 《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》 [3] - 相关公告同步披露于上海证券交易所网站 [3] 闲置募集资金管理 - 批准使用不超过12亿元人民币暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理 [3][4] - 监事会认定该举措符合监管规定 不影响募集资金投资项目实施 且有利于提高资金使用效率和投资回报 [4] - 具体安排详见公司同日披露的现金管理公告 [4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日14点00分在上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路565弄54号（D幢）11层公司会议室召开 [1] - 股东大会采用现场投票和上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网投票平台时间（9:15-15:00） [1] 审议事项 - 本次股东大会审议议案为《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [2] - 议案已通过公司第二届董事会第二十次会议审议 相关公告于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站及《上海证券报》 [2] 投票规则 - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [3] - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按科创板监管指引执行 [2] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票结果 [9] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月8日 当日收市后登记在册的A股股东（股票代码688230）有权参会 [4] - 登记需提供营业执照复印件（加盖公章）、身份证及股东账户卡等材料 不接受电话登记 [4] - 登记地点为上海市浦东新区张江集成电路设计产业园盛夏路565弄54号（D幢）11层公司证券部 [4] 其他安排 - 出席会议的股东或代理人需自行承担食宿及交通费用 [4] - 公司证券部联系电话为021-60753051 用于会议联系 [5] - 参会股东需提前半小时到达会议现场办理签到手续 [10]

募集资金基本情况 - 公司于2021年12月首次公开发行人民币普通股15,000,000股，发行价为每股人民币175.26元，实际募集资金净额为人民币1,830,488,679.24元，募集资金到账时间为2021年11月26日 [1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金人民币979,717,111.70元，其中以前年度使用970,287,735.89元（含超额募集资金永久补流830,000,000元），本报告期使用9,429,375.81元 [1] - 募集资金专户余额为人民币975,101,047.52元，含累计利息收入及投资收益净额人民币121,396,461.01元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，并开设11个银行专项账户，仅用于募集资金存储和使用 [1][2] - 公司与保荐机构及多家银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，监管协议与上交所范本无重大差异且得到切实履行 [1][2] - 截至2025年6月30日，募集资金存放专项账户活期存款余额为人民币13,811,047.51元，不包含使用闲置募集资金购买理财产品余额961,290,000元 [2] 闲置募集资金现金管理 - 公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，包括收益凭证等，董事会批准现金管理额度不超过人民币15亿元 [3][5] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额共计961,290,000元，涉及方正证券、申万宏源证券和国元证券的多款收益凭证产品 [3] - 现金管理产品期限从124天至306天不等，到期日集中在2025年7月至8月 [3] 募集资金实际使用情况 - 本报告期募集资金投资项目无先期投入及置换情况，也无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [3] - 公司已使用超募资金永久补充流动资金金额为830,000,000元，其中2022年1月使用41,500万元，2024年5月经股东大会审议使用41,500万元 [5][6] - 募投项目包括高性能分立功率器件开发和升级、高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化、硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目和研发中心建设项目，均未发生变更 [6][7][10][11] 募投项目进度调整 - 公司于2024年8月26日审议通过募投项目延期议案，将四个募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月31日 [7] - 延期项目未改变投资内容、投资总额和实施主体，不会对项目实施造成实质性影响 [7] - 截至2025年6月30日，高性能分立功率器件项目累计投入49,444,983.55元，进度35.67%；高性能数模混合电源管理芯片项目累计投入45,990,444.57元，进度36.90%；硅基氮化镓项目累计投入17,751,769.62元，进度22.30%；研发中心建设项目累计投入36,529,913.96元，进度36.21% [10][11] 募集资金使用披露 - 公司董事会认为已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规情况 [8] - 公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况 [8] - 募集资金使用情况对照表显示，截至2025年6月30日，已累计投入募集资金总额979,717,111.70元，本报告期投入9,429,375.81元 [8][11]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其行为并完善公司治理 依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 准则要求董事及高级管理人员履行忠实义务和勤勉义务 维护公司及全体股东利益 避免利益冲突 并严格遵守信息披露与股份变动管理规定 [3][4][8][10] - 准则涵盖任职管理、会议参与、独立董事特别规范及董事长和高级管理人员行为规范 确保公司规范运作和有效决策 [12][16][26][32] 总则 - 准则适用于公司董事及高级管理人员 要求其学习相关法律法规并诚实守信 不得损害投资者合法权益 [1][2][3][4] 声明与承诺 - 董事及高级管理人员需在上市前或任职后1个月内签署《声明及承诺书》 重大变化需5个交易日内更新 [5] - 签署需律师见证 承诺内容包括遵守法律法规、证监会及交易所规则、公司章程等 [6] 忠实义务和勤勉义务 - 董事及高级管理人员需维护公司及全体股东利益 避免利益冲突 并将公司利益置于自身利益之上 [7] - 忠实义务包括不得损害公司利益、未经批准不得与公司交易或谋取商业机会、不得自营同类业务、保守商业秘密等 [8] - 勤勉义务包括保证足够时间参与公司事务、亲自出席董事会、了解公司经营情况、推动规范运行等 [9] - 高级管理人员需参照董事规定履行忠实和勤勉义务 [10] 信息披露与信息保密 - 董事及高级管理人员需保证信息披露真实、准确、完整 并及时报告控股股东或实际控制人的异常情况 [11][12] - 未及时或不符披露时 需立即向交易所报告 [13] - 需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需发表意见并陈述理由 [14][15] - 需勤勉关注信息披露 配合履行披露义务 并不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [16][21] - 接受媒体采访时应谨慎言行 未经授权不得透露敏感话题 [23] 股份及其变动管理 - 董事及高级管理人员买卖股票前需知悉相关规定 不得进行违法违规交易 [25] - 不得从事以公司股票为标的的融资融券交易 [26] - 公司需制定专项制度管理股份变动 董事会秘书负责管理信息和办理申报 [27][28] - 买卖股票前需通知董事会秘书 变动需在2个交易日内公告 [29][30] - 需保证申报数据真实、准确、及时、完整 [31] - 违反规定买卖股票时 董事会需收回收益并披露 [33] - 特定期间如年报公告前15日内不得买卖股票 [34] - 需确保关联方不得利用内幕信息买卖股票 [35] 任职管理 - 公司需规范选聘程序 保证公开、公平、公正、独立 [36] - 存在不得担任情形如被处罚或公开谴责的候选人不得被提名 [37] - 存在特定情形如36个月内受处罚的候选人 公司需披露并提示风险 [38] - 职工人数300人以上时 董事会需有职工代表 且兼任高管及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [39] - 候选人需自查任职资格并提供说明 [40] - 董事会需核查候选人资格 不符合时要求撤销提名 [41] - 董事会秘书需由董事、副总经理、财务总监或其他高管担任 [42] - 独立董事任职资格需符合相关规定 [43] - 候选人简历需包括工作经历、专业背景、关联关系、持股情况等 [44] - 候选人需在审议时亲自出席说明任职资格等情况 [45] - 董事可辞任 但特定情形下需继续履行职责直至补选完成 [46] - 辞职需说明原因及后续任职情况 涉及违法违规时需向交易所报告 [47][48] - 出现不得担任情形时需立即停止履职或30日内解除职务 [49] - 离职后忠实义务不当然解除 保密义务仍有效 离任后三年内再被提名需披露 [50][51][52] 参加会议相关事项 - 董事及高级管理人员需会前阅读资料并提出建议 会上勤勉尽责 [53] - 需列席股东会并接受质询 [54] - 董事连续两次未亲自出席董事会需被撤换 独立董事连续两次未出席需被解除职务 [55] - 关联董事需回避表决 [56] - 董事需充分调查审议事项 关注合法合规性及风险 [57] - 需关注决策程序包括提议程序、权限、表决和回避 [58] - 需亲自出席会议 确需委托时需审慎选择并明确意见 [59] - 一名董事不得接受超过二名董事委托 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 [60] - 连续二次未亲自出席或十二个月内未亲自出席超过半数会议时需披露 [61] - 审议授权事项时需审慎判断范围及风险 并持续监督执行 [62] - 审议重大交易时需评估影响 关注关联交易非关联化 [63] - 审议关联交易时需判断必要性、公平性及定价政策 遵守回避制度 [64] - 审议重大投资时需分析可行性及风险 [65] - 审议对外担保前需了解被担保方情况 [66] - 审议担保时需判断合规性、合理性及偿还能力 [67] - 审议对子公司担保时需关注股东是否同比例担保 [68] - 审议资产减值时需关注计提原因及金额充足性 [69] - 审议资产核销时需关注催讨措施及责任人处理 [70] - 审议会计政策变更时需关注合理性及对数据影响 [71] - 审议财务资助前需了解被资助方情况 [72] - 审议财务资助时需判断合规性及偿还能力 [73] - 审议出售核心资产时需关注是否损害公司利益 [74] - 审议委托理财时需关注风险控制及受托方状况 [75] - 审议证券投资时需关注内控制度及风险 [76] - 审议变更募集资金用途时需关注合理性和必要性 [77] - 审议收购重组时需调查意图及资信状况 [78] - 审议利润分配时需关注合规性和匹配性 [79] - 审议融资时需关注融资条件及方式利弊 [80] - 审议定期报告时需关注内容真实性及数据波动 [81] - 需严格执行决议 发现异常时及时报告 [82] - 需关注媒体报道和传闻 及时查明并披露 [83] - 发现重大问题或董事会违规时需立即报告 [84] - 需积极了解公司经营情况 要求说明重大事项 [85] - 需保证信息披露真实准确 否则需声明理由 [86] - 需监督公司规范运作 推动内控建设 [87] - 发现违法违规时需要求纠正并报告 [88] 独立董事特别行为规范 - 独立董事需独立公正履行职责 不受利害关系影响 发现影响独立性时需回避或辞职 [89] - 独立董事可行使特别职权如征集股东权利、聘请中介机构、召开会议等 需经全体独立董事过半数同意 [90] - 特定事项如关联交易、变更承诺等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [91] - 发现公司违规时需尽职调查并报告 必要时聘请中介机构 [92] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [92] - 需维护公司利益 与投资者沟通并调查损害权益情况 [93] - 特定情形如被免职或妨碍履职时需向监管机构报告 [93] - 对外发表声明需经交易所审核 [94] - 需向股东会提交年度述职报告并披露 [95] - 需书面记载履职情况 参加后续培训 [96][97] 董事长特别行为规范 - 董事长需推动内控制度建设 确保董事会正常运作 [98] - 需遵守议事规则 及时提交审议事项 不得限制其他董事职权 [99] - 需遵守集体决策机制 不得以个人意见代替决策 [100] - 对重大影响事项需审慎决策 必要时提交董事会 [101] - 不得超越职权范围 [102] - 需督促落实决议 及时告知重大事项 [103] - 执行与决议不符或发现风险时需召集董事会审议 [104] - 需定期了解决议执行情况 [105] - 需保证董事和董事会秘书知情权 不得阻挠履职 [106] - 接到重大事件报告时需要求及时披露 [107] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需严格执行决议 不得擅自变更 发现无法实施或风险时需报告 [108] - 公司出现重大变化如产业政策或业绩变动时需及时报告 [109] - 董事会秘书需督促建立信息披露制度 [110] - 重大事项决策参照董事审议规定 [111] 其他 - 董事及高级管理人员需配合上级主管部门询问和查办 [112] - 不得擅自安排亲属任职或提供担保 [113] - 需注意仪表和言行 维护公司形象 [114] - 未经授权不得以个人名义代表公司行事 需事先声明立场 [115] - 有关联关系时需尽快向董事会披露 [116] - 未披露关联关系时公司有权撤销交易 但善意第三人除外 [117] - 可事先书面声明利益关系 [118] - 违反准则造成损失需承担赔偿责任 [119] - 准则由董事会解释 经股东会审议生效 [120][121]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》以符合《公司法》《证券法》及科创板监管规则要求，涉及条款调整及新增内容[1][2] - 制定多项新治理制度包括《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》《薪酬管理制度》等[2][4] 公司章程具体修订内容 - 明确法定代表人变更程序，规定董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定新人选[5] - 调整股份财务资助规则，允许经股东会或董事会授权提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%[6] - 扩展股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款，并规定回购股份需在3年内转让或注销[6][7] - 优化股东权利条款，增加股东可查阅会计账簿和凭证的权利，并完善股东会决议无效和撤销的情形[9][12] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，明确其不得占用资金、不得要求违规担保等义务[14][15] - 调整股东会职权范围，删除监事会相关条款，增加对发行债券、变更募集资金用途等事项的审议权限[16][17] 制度制定与审批流程 - 新制定及修订的治理制度需经董事会审议，部分制度还需提交股东大会审议通过后生效[2][3] - 明确需股东大会审议的担保情形，包括担保总额超净资产50%、超总资产30%等七类情形[17] - 规定临时股东会召集程序，单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时会议[19]

投资基本情况 - 投资金额最高不超过人民币11.5亿元用于现金管理 [1][2] - 投资种类包括银行理财产品、券商理财产品及其他流动性好、安全性高的投资产品 [1][2] - 资金来源为公司闲置自有资金且合法合规 [1][2] 投资决策与授权 - 董事会于2025年8月25日审议通过现金管理议案 [1][3] - 授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效 [2][3] - 授权董事长行使投资决策权并签署合同文件 [2] 资金使用方式 - 资金可循环滚动使用且在任一时点不超过11.5亿元额度 [2][3] - 财务总监负责组织实施，财务部负责具体操作 [2] - 投资标的需经过严格风险控制和标的分析 [4] 投资风控措施 - 建立季度审计机制并由内审部对所有投资项目进行全面检查 [4] - 独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督与检查 [4] - 公司将持续跟踪理财产品投向并及时采取保全措施 [4] 对公司经营影响 - 现金管理不会影响公司日常资金周转及主营业务开展 [2][5] - 投资目的在于提高资金使用效率并获得投资收益 [2][5] - 会计处理将遵循《企业会计准则第22号》及相关规定 [5]

投资概况 - 公司计划使用最高额度不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理 资金可循环滚动使用 [1][2] - 投资种类为安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品或存款类产品 包括结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等 [1][4] - 投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 产品期限最长不超过12个月 [1][4] 资金来源 - 资金来源为首次公开发行股票募集资金 募集资金总额为人民币183,048.87万元 其中超募资金金额138,672.87万元 [3] - 募集资金已于2021年11月26日到位 公司对募集资金采取专户存储管理 [3] 募投项目 - 公司首次公开发行股票募投项目包括高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化项目和硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目 [3] - 项目投资总额为44,376万元 拟投入募集资金44,376万元 [3] - 由于募集资金投资项目建设需要一定周期 部分募集资金存在暂时闲置情形 [4] 审议程序 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第二十次会议审议通过该议案 [1][5] - 公司于2025年8月25日召开第二届监事会第十九次会议审议通过该议案 [5] - 该事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审批 [1][5] 投资管理 - 授权公司董事长行使投资决策权并签署相关合同文件 具体事项由财务部负责实施 [4] - 现金管理所获收益归公司所有 严格按照监管要求进行管理和使用 [4] 保荐机构意见 - 保荐机构国元证券对该事项出具无异议的核查意见 认为公司履行了必要审批程序 [8] - 保荐机构认为该事项符合募集资金监管规则 不会影响募投项目正常实施 [8]