上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 证券代码：688230 证券简称：芯导科技 上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 2025 年 9 月 上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 | | | | 2025 年第一次临时股东大会会议须知 | 2 | | --- | --- | | 2025 年第一次临时股东大会会议议程 | 4 | | 2025 年第一次临时股东大会会议议案 | 6 | | 议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 | ... 6 | | 议案二：关于制定及修订部分治理制度的议案 | 7 | 1 上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股东会规则》以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）、《股东大会议事规 ...

公司重大资产重组进展 - 上海芯导电子科技股份有限公司正持续推进以发行可转换公司债券及支付现金方式收购上海瞬雷科技有限公司 [1] 可转债在并购支付中的应用趋势 - 自证监会去年9月发布并购重组改革意见后 已有14家A股公司将发行可转债纳入并购支付工具 其中8家来自信息技术领域 [1] - 可转债采用"分期支付+弹性兑付"模式 能减轻企业短期现金流压力且不影响长期战略投入 [1] 可转债支付方式的优势 - 与现金支付相比 可转债避免交易初期集中支出大额现金 通过定期付息分散支付压力 保障研发和运营流动资金 [2] - 与增发股份相比 可转债在转股前不立即稀释现有股权结构 有利于保持创始团队与控制权稳定 [2] - 可转债将交易双方转化为长期利益共同体 被收购方收益与收购方未来股价表现绑定 激励核心团队留任并降低技术流失风险 [2] - 可转债为交易双方提供风险缓冲：债性提供本金利息保底保障 股性保留技术协同通过股价上涨实现的可能性 [3] - 可转债"进可攻退可守"特性更易吸引市场投资者 为技术类并购提供稳定资金支持 缓解行业周期性波动冲击 [3] 行业应用前景 - 可转债凭借灵活支付、利益绑定和风险对冲优势 正成为技术型企业并购重组的重要支付工具 [3] - 随着并购重组市场化改革深入推进 可转债有望在更多新兴产业领域的重组交易中发挥核心作用 [3]

收购交易与业绩承诺 - 公司拟通过发行可转换债券及支付现金方式收购吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权并募集配套资金 [2] - 交易完成后公司将直接或间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%股权 [2] - 转让方承诺标的资产2025-2027年经审计净利润分别不低于人民币3500万元、3650万元和4000万元 [2] 业务协同与战略发展 - 通过深度融合与协同效应扩大上市公司资产规模并丰富产品矩阵 [2] - 交易有助于拓展收入来源并提升整体经营业绩与股东回报能力 [2] 氮化镓产品技术进展 - 650V GaN HEMT产品阵列已加入90-300mR的P-GaN系列产品 [3] - 650V Cascode结构GaN HEMT正在有序开发并形成50-3000mR系列产品 [3] - 40V-150V中低压GaN HEMT有序开发中 其中40V双向GaN产品已实现客户端量产出货 [3]

行业整体业绩表现 - 半导体行业整体营业收入同比增长15.54% 归属于上市公司股东的净利润同比增长32.41% [2] - 165家上市公司中120家实现盈利 100家净利润同比增长 [2] - 9家芯片设计企业盈利同比翻倍 [1] 头部企业业绩亮点 - 寒武纪实现营业收入28.81亿元 同比增长4347.82% 归母净利润10.38亿元 同比扭亏为盈 [2] - 海光信息营业收入54.64亿元 同比增长45.21% 归母净利润12.01亿元 同比增长40.78% [3] - 中微公司刻蚀设备销售收入同比增长约四成 占总收入75%以上 [4] 技术突破与产能扩张 - 中微公司刻蚀设备覆盖95%以上刻蚀应用 技术延伸至5纳米及更先进制程 [4] - 盛美上海二季度营收环比增长接近40% 临港A厂满产产能达100亿元 [4][5] - 盛美上海临港B厂计划明年下半年投产 预计年产值200亿元 [5] 并购重组动态 - 北方华创收购芯源微 完善半导体装备产品线布局 [6] - 海光信息与中科曙光披露换股吸收合并预案 [6] - 芯原股份筹划收购芯来智融半导体股权并募集配套资金 [6] 市场驱动因素 - 国产替代与市场回暖推动晶圆制造企业满产运行 [1] - AI技术渗透成为集成电路产业升级关键变量 [1] - 国产高端芯片市场需求持续攀升 [3] 细分领域发展 - 长电科技 生益电子 云天励飞 仕佳光子等在先进封装 AI材料 场景应用 光通信等细分环节抢占先机 [3] - 半导体设备各细分环节研发突破 具备出海可能性 [3] - 逻辑芯片和存储芯片客户需求旺盛 [4][5]

重大资产重组基本情况 - 公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权 [1] - 交易完成后公司将直接/间接持有两家标的公司100%股权 [1] - 交易预计构成重大资产重组 不构成重组上市和关联交易 [1] 交易进展状况 - 公司已于2025年8月4日审议通过交易相关议案并披露预案 [1] - 持续推进重组事宜 组织中介机构开展尽职调查及审计评估工作 [2] - 就重组事项与相关方持续沟通协商 [2] 信息披露安排 - 公司指定上海证券交易所网站为信息披露媒体 [2] - 将严格按照监管要求及时履行信息披露义务 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及现金买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权并募资[2] - 交易完成后公司将直接/间接持有标的公司100%股权[2] - 交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[2] 进展情况 - 2025年8月3日会议审议通过交易相关议案[3] - 2025年8月4日在上海证券交易所网站披露预案等公告[3] - 截至公告披露日持续推进资产重组具体事宜[3] 后续工作 - 组织中介机构开展对标的公司尽职调查、审计、评估等工作[3] - 就重大资产重组事项同各相关方持续沟通协商[4] 不确定性 - 交易需履行内部决策程序并经监管机构批准，实施存在不确定性[5]

业绩说明会信息 - 公司参加2025年半年度科创板芯片设计行业集体业绩说明会[4] - 说明会于2025年9月8日15:00 - 17:00在上海证券交易所上证路演中心网络互动召开[5] - 参会人员有董事长、总经理等[8] 投资者参与 - 投资者可在2025年9月1 - 5日16:00前提问[4] - 可在说明会期间在线参与[8] 联系方式 - 联系部门为公司证券部，电话021 - 60753051，邮箱investor@prisemi.com[9] 后续查看 - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及主要内容[9] 公告时间 - 公告发布于2025年8月29日[11]

股价与交易表现 - 8月27日股价下跌1.03% 成交额达1.78亿元[1] - 当日融资买入2682.86万元 融资偿还2663.07万元 实现融资净买入19.79万元[1] - 融资融券余额合计2.43亿元 融资余额占流通市值比例达3.00%[1] 融资融券状况 - 融资余额处于近一年90%分位高位水平[1] - 融券余量0股 融券余额0元 但融券余额分位水平同样超过近一年90%[1] - 融券方面当日无偿还与卖出操作[1] 股东结构变化 - 截至6月30日股东户数8194户 较上期减少6.79%[2] - 人均流通股14351股 较上期大幅增加329.14%[2] - 股东户数减少与人均持股增加显示股权集中度提升[2] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入1.82亿元 同比增长17.09%[2] - 归母净利润5019.91万元 同比小幅减少3.86%[2] - 营收增长但净利润出现小幅下滑[2] 业务构成与公司背景 - 功率器件业务占比90.93% 功率IC业务占比9.07%[1] - 公司成立于2009年11月26日 于2021年12月1日上市[1] - 总部位于上海浦东新区张江集成电路设计产业园[1] 分红政策 - A股上市后累计派现2.51亿元[3] - 近三年累计派现总额达2.15亿元[3] - 显示公司具有持续分红回报股东的能力[3]

核心财务表现 - 营业总收入1.82亿元，同比增长17.09% [1] - 归母净利润5019.91万元，同比下降3.86% [1] - 第二季度营收1.08亿元，同比增长24.17%，但净利润2612.8万元，同比下降5.83% [1] - 毛利率33.24%，同比下降7.36个百分点，净利率27.52%，同比下降17.89个百分点 [1] 盈利能力指标 - 每股收益0.43元，同比下降2.27% [1] - 历史净利率中位数达31.63%，显示产品或服务附加值极高 [5] - ROIC为4.88%，低于历史中位数9.92%，但较2023年的4.23%有所改善 [5] 成本费用结构 - 三费总额1303.23万元，占营收比7.14%，同比下降7.72% [1] - 销售费用增长1.65%，主要因销售团队扩大及职工薪酬增加 [4] - 管理费用增长1.82%，受管理人员薪酬增长影响 [5] - 财务费用上升51.71%，因利息收入减少 [5] - 研发费用下降10.90%，因股份支付费用及模具支出减少 [5] 现金流与资产状况 - 每股经营性现金流0.23元，同比增长25.34% [1] - 货币资金增长56.80%，主要因经营性净现金流入及理财到期赎回 [2] - 投资活动现金流净额增长128.88%，因现金管理净额高于同期 [5] - 筹资活动现金流净额下降37.29%，因股利分派金额增加 [5] 业务驱动因素 - 营业收入增长主要因功率器件产品销量增加，生态链产品与核心业务协同效应增强 [3] - SGTMOS实现量产且规模扩大 [3] - 营业成本增长21.90%，与营收增长同步 [3] 投资与资产配置 - 交易性金融资产增长14.05%，因使用闲置资金购买理财产品 [2] - 一年内到期非流动资产减少100%，因理财产品赎回 [2] - 长期股权投资增长25.83%，因支付投资款 [2] 负债与薪酬变动 - 应付职工薪酬下降72.92%，因支付上年奖金 [2] - 应交税费增长105.21%，主要因应交所得税增加 [2] 偿债能力 - 公司现金资产非常健康 [6]

行业生态与公司布局 - 中国功率半导体产业已形成完整生态链，头部企业各具特色，覆盖从芯片设计、制造到封测的全产业链体系 [1] - 新洁能、斯达半导专注IGBT模块，在新能源领域占据优势；捷捷微电、苏州固锝深耕二极管和晶闸管等传统器件；华润微、士兰微作为IDM龙头实现全产业链覆盖；闻泰科技通过安世半导体布局车规级产品；扬杰科技在分立器件领域保持领先 [1] - 东微半导、宏微科技聚焦高端MOSFET和IGBT研发；派瑞股份专精特高压器件；振华科技、华微电子在军工和工业领域具有优势；银河微电、芯导科技、锴威特专注细分市场的小型化器件 [1][2][4] 2025年一季度业绩表现 - 行业毛利率集中在10%-45%，整体盈利能力较好，营收规模多处于0-30亿元区间 [5] - 闻泰科技2025年一季度营收达131亿元，但同比增速下降，毛利率为14.0% [5][6] - 派瑞股份毛利率高达58.4%，为行业最高，体现其成本控制和效率领先优势 [5][6] - 其他企业营收表现：华润微23.5亿元（毛利率25.3%）、士兰微30.0亿元（毛利率21.3%）、斯达半导9.2亿元（毛利率30.4%）、扬杰科技15.8亿元（毛利率34.6%） [6][7] 区域市场布局 - 国内销售占绝对主导，多数公司内销比例超70%，仅闻泰科技实现全球化均衡布局（国内占比28%） [8][10] - 华东华南为核心集群区，聚集新能源车（斯达半导、士兰微）、光伏（新洁能、宏微科技）及消费电子（苏州固锝、扬杰科技）产业链企业 [8][10] - 华北华中聚焦工业与电力应用：派瑞股份服务国家电网华北项目，台基股份深耕华中华北工业电机市场 [8][10] - 西南东北依托本土基地：振华科技军工IGBT立足西南，华微电子以吉林基地覆盖家电工控客户 [8][10] 业务专注度与规模 - 捷捷微电、派瑞股份、芯导科技等9家公司功率半导体业务占比超95%，其中芯导科技达100%，体现高度专业化 [12][14] - 闻泰科技功率半导体业务营收规模达276.1亿元（占比37.52%），居行业前列；振华科技功率半导体收入51.8亿元（占比99.18%） [12][14] - 苏州固锝（占比17.52%）和银河微电（占比50.57%）呈现多元化经营特征 [12][14] 盈利能力与ROE分化 - 扬杰科技、新洁能、捷捷微电ROE超11%，反映轻资产设计模式与高毛利产品优势 [11] - 斯达半导、振华科技等中游企业ROE为6%-8%，体现稳定制造能力 [11] - 华润微、士兰微因12英寸线巨额投资拉低ROE至不足4%；闻泰科技、锴威特ROE为负值，主因业务转型投入与研发摊销 [11] - 宏微科技ROE为-1.3%，反映车规IGBT产能爬坡压力；锴威特ROE为-10.08%，凸显中小设计公司市场开拓风险 [11] 未来发展规划 - 头部企业加速车规级IGBT模块扩产（斯达半导、士兰微），同步发力光伏储能市场（宏微科技、新洁能） [16][17] - 技术升级重点包括12英寸线及SiC产能（华润微、扬杰科技）、超级结MOSFET（东微半导）及第三代半导体布局（闻泰科技） [16][17] - 全球化竞争加剧：闻泰科技、斯达半导拓展欧美车企供应链；芯导科技、苏州固锝推进东南亚制造本地化 [16][17] - 中小企业强化细分领域优势：派瑞股份绑定特高压电网，锴威特深耕智能功率IC集成，振华科技巩固军工高可靠需求 [16][17]