本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转 换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称"吉瞬科技"） 100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称"瞬雷科技"）17.15%的股权，从 而直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并募集配 套资金。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等 规定的相关要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报以及采取相关填 补措施进行了核查，并发表如下核查意见： 国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上海芯导电子科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 为应对因本次交易可能 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海芯导电子科技股份有限公司 拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产 涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 沃克森评报字(2026)第0028号 (共一册 第一册) 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二〇二六年二月二日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020051202600191 | | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字 2025 第1450号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 沃克森评报宇(2026)第0028号 | | 报告名称: | 上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现 金购买资产涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值资产评 | | 评估结论: | 估报告 478,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2026年02月02日 | | 评估机构名称: | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 | | 答名人员: | 专海成 (资产评估师) 正式会员 编号: 31150001 | | | 吕铜锌 (资产评估师) 正 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海芯导电子科技股份有限公司 拟发行可转换公司债券及支付现金购买资产 涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 沃克森评报字(2026)第0027号 (共一册 第一册) 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二〇二六年二月二日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020051202600193 | | --- | --- | | 合同编号: | 沃克森国际评合同字【2025】第1450号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 沃克森评报字(2026)第0027号 | | 报告名称: | 上海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现 金购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益价值资产评 估报告 | | 评估结论: | 396,055,041.83元 | | 评估报告日 : | 2026年02月02日 | | 评估机构名称: | 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 | | 签名人员: | 姜海成 (资产评估师) 正式会员 编号:31150001 | | | 吕铜钟 (资产评估师) 正 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高 级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）及《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及 《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结 合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用于以下人员： (一) 公司董事，包括独立董事、非独立董事。 (二) 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董 事会认定的其他人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则： (一) 坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则； (二) 坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； (三) 坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则； (四) 坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则； (五) 坚持激励与约束并重的原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 2025 年度，本人作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等法律、法规和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事工 作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的规定，认真履行职责，充分 发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将 2025 年度本人履行独立 董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人杨敏，1978 年生，中国国籍，无永久境外居留权，上海交通大学凯原 法学院法律专业，硕士研究生学历，律师。2000 年 7 月至 2003 年 2 月，任江 苏镇江江洲律师事务所律师；2003 年 3 月至 2006 年 2 月，任大全集团有限公 司法务部经理；2006 年 3 月至 2007 年 6 月，任上海志源律师事务所律师；2007 年 7 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或"发行 人"）可转换公司债券持有人会议（以下简称"债券持有人会议"）的组织和 行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《 上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、上海证券交易所（以 下简称"上交所"）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法 规、规范性文件以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《上海芯导电子科技股份 有限公司发行可转换公司债券以及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（ 草案）》（以下简称"《重组报告书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简 称"本次可转换公司债券""本次可转债"或"本次债券"），债券持有人为 通过认购、购买、受让或其他合法方式取得并持有本次 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属 企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事 工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独 2025 年度，本人作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等法律、法规和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事工 作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的规定，认真履行职责，充分 发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将 2025 年度本人履行独立 董事职责的情况汇报如下： 本人王志瑾，1976 年生，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学 ...

上海芯导电子科技股份有限公司 独立董事专门会议关于公司发行可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金事项的审核意见 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行可转换公司债 券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司 （以下简称"吉瞬科技"）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优 才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下 简称"瞬雷科技"）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本 次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技 100%的股权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9 号—上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，作为上市公司独立董事， 认真审议了公司提交的第三届董事会第二次会议相关事项的资料，对本次交易相 关事项发表审核意见如下： （一） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 ...

国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上海芯导电子科 技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任上市公司发行 可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问。 本次交易方案为上市公司向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转 换公司债券及支付现金形式购买上海吉瞬科技有限公司（以下简称"吉瞬科技"） 100%股权、上海瞬雷科技有限公司（以下简称"瞬雷科技"）17.15%股权，从而 直接及间接持有瞬雷科技 100%股权，实现对瞬雷科技的 100%控制，并募集配套 资金。 本独立财务顾问对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情 况进行了核查，具体如下： 1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等 相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，按照中国证券监督管理委员 会及上海证券交易所的要求， ...

上海芯导电子科技股份有限公司 （一）出席董事会、股东（大）会会议情况 2025 年度，公司共召开 6 次董事会和 3 次股东（大）会，本人出席情况如 下： 2025 年度独立董事述职报告 2025 年度，本人作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）等法律、法规和《上海芯导电子科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《上海芯导电子科技股份有限公司独立董事工 作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）的规定，认真履行职责，充分 发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，现将 2025 年度本人履行独立 董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人张兴，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，陕西微电子学研究 所计算机器件与设备专业，博士研究生学历。历任北京大学博士后、讲师、副教 授、教授，香港科技大学访问学者，北京大学微电子学研究所副所长、常务副所 长，北京大学 ...