询价转让基本信息 - 拟询价转让股数上限3,634,267股，占总股本3.00%[3] - 询价转让价格下限不低于2024年9月27日前20个交易日均价70%[6] - 本次询价转让价格21.51元/股，转让股份3,634,267股，认购本金78,173,083.17元[13] 参与方情况 - 《认购邀请书》送达81家机构投资者[11] - 收到20份有效《申购报价单》[12] - 受让方为11家投资机构投资者[13] 时间节点 - 2024年9月28日公告《询价转让计划书》[16] - 2024年10月1日公告《询价转让定价情况提示性公告》[16] 合规情况 - 出让方符合主体资格，受让方符合规定[18][20] - 询价转让过程遵循公平公正原则，符合监管要求[24]

股权变动 - 2024年7月公司总股本由86,956,591股增至121,142,237股[9] - 2024年10月9日谢乾询价转让减持3,634,267股，占比3.00%[9] - 本次询价转让后谢乾及其一致行动人持股比例由50.03%减至42.60%，累计权益变动超5%[3] - 2022年4月28日至2023年6月19日谢乾集中竞价减持566,475股，占比0.65%[8] - 2023年6月28日谢乾大宗交易减持219,800股，占比0.25%[8] - 2023年1月中恒企管集中竞价减持869,500股，占比1.00%[8] - 2023年1月至6月中恒企管大宗交易减持2,389,100股，占比2.75%[8] 转让信息 - 本次询价转让价格为21.51元/股，转让股票数量为3,634,267股[3] - 《认购邀请书》送达81家机构投资者，含基金管理公司20家、证券公司13家等[19] - 组织券商收到有效报价20份，最终11家投资者获配[20] - 摩根士丹利国际股份有限公司受让900,000股，占比0.74%，限售期6个月[17] - 诺德基金管理有限公司受让790,000股，占比0.65%[18] - 南京盛泉恒元投资有限公司受让654,267股，占比0.54%[18] 转让结果 - 本次转让不会导致公司控制权变更[22] - 受让方不存在未认购情况[22] - 中国国际金融股份有限公司认为本次询价转让过程合规[22] - 上网公告附件为《核查报告》[23]

询价转让价格 - 初步确定转让价格为21.51元/股，是前20交易日均价23.38元/股的92.00%[2][3] 机构参与情况 - 12名机构投资者参与报价，有效认购496.50万股，倍数约1.4倍[3] 受让情况 - 初步确定11名受让方，拟受让3,634,267股，拟转让股份已全额认购[3] 风险与影响 - 受让结果存在拟转让股份被司法冻结、扣划等风险[4] - 本次转让不涉及控制权变更，不影响公司治理和经营[4]

股份转让 - 出让方谢乾拟转让3,634,267股，占总股本3.00%，因自身资金需求[3][8][9] - 截至2024年9月10日，谢乾持股51,302,190股，比例42.35%[5] 转让规则 - 询价转让价格下限不低于前20交易日均价70%[10] - 按“价格、数量、时间优先”确定转让价格[11] 受让与风险 - 受让方为机构投资者[3][12] - 转让计划有司法冻结、市场变化风险[14]

时间节点 - 2024年6月27日，中金公司收到询价转让委托[3] - 2024年9月11日，中金公司完成出让方资格核查[4] - 卓易信息2024年一季报4月26日、2023年年报4月18日、2024年半年报8月27日公告[9] 股东情况 - 谢乾为卓易信息控股股东，持股5%以上[6] 分红情况 - 卓易信息近3个会计年度累计现金分红高于同期年均归母净利润30%[9] 资格核查 - 出让方符合主体资格，无禁止性情形[11] - 谢乾符合参与股份询价转让条件[12]

报告公司投资评级 - 买入（维持）[1][2] 报告的核心观点 - 在固件业务和IDE业务共同驱动下，公司成长前景值得期待，维持盈利预测，预计2024 - 2026年归母净利润为0.76、1.00、1.32亿元，EPS为0.62、0.83、1.09元，当前股价对应PE为34.9、26.3、19.9倍，维持“买入”评级[2] 根据相关目录分别进行总结 事件 - 9月13日公司拟以自有资金2.73亿元收购少数股东所持艾普阳科技剩余48%股权，完成后将持有其100%股权，目的是提升管理效率、加强对子公司控制、推动业务发展和完善业务结构[2] - 艾普阳少数股东就2024年度做出实际净现金流不低于4600万元的业绩承诺，2024 - 2026年度每年对新产品研发和销售费用投入不低于960万元/年的承诺以及业绩补偿承诺[2] 艾普阳业务情况 - 目前收入主要来自PowerBuilder系列产品，业绩稳定并略有增长；2023年底发布的低代码IDE新产品SnapDevelop于2024年发布正式版本，处于免费推广阶段，已积累超2000户免费用户；未来成长空间大，有望为公司带来新增长点[2] 技术协同与业务驱动 - 艾普阳的IDE产品属基础软件中的开发支撑软件，类似工业母机；成为全资子公司后，利于公司加强管理、降低成本、优化布局，双方技术积累可协同互补，完善自主可控产品链，固件和IDE业务共同驱动公司成长[2] 财务数据 |指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入(百万元)|282|320|417|542|705| |YOY(%)|19.2|13.5|30.2|30.1|29.9| |归母净利润(百万元)|51|56|76|100|132| |YOY(%)|21.0|10.1|34.7|32.6|32.0| |毛利率(%)|51.1|46.2|48.2|48.5|48.8| |净利率(%)|16.5|18.1|18.1|18.5|18.8| |ROE(%)|4.8|4.8|5.9|7.3|8.8| |EPS(摊薄/元)|0.42|0.46|0.62|0.83|1.09| |P/E(倍)|51.7|47.0|34.9|26.3|19.9| |P/B(倍)|2.7|2.5|2.4|2.2|2.0|[3] 资产负债表(百万元) |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |流动资产|715|715|671|582|526| |现金|369|413|335|227|142| |应收票据及应收账款|220|212|227|245|259| |其他应收款|9|1|8|7|8| |预付账款|3|3|9|9|13| |存货|30|9|12|16|20| |其他流动资产|82|77|79|78|85| |非流动资产|485|924|995|1170|1356| |长期投资|89|153|213|279|342| |固定资产|168|157|194|249|318| |无形资产|8|288|322|363|412| |其他非流动资产|221|327|265|279|284| |资产总计|1200|1640|1665|1752|1883| |流动负债|192|287|272|276|290| |短期借款|130|155|144|146|147| |应付票据及应付账款|22|29|32|35|37| |其他流动负债|40|102|96|95|106| |非流动负债|31|158|122|108|95| |长期借款|10|100|81|65|51| |其他非流动负债|21|57|41|43|45| |负债合计|223|444|394|384|386| |少数股东权益|15|158|158|158|158| |归属母公司股东权益|961|1038|1114|1210|1339| |负债和股东权益|1200|1640|1665|1752|1883|[5] 利润表(百万元) |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入|282|320|417|542|705| |营业成本|138|172|216|280|361| |营业税金及附加|4|4|6|7|10| |营业费用|10|7|9|12|16| |管理费用|39|63|54|68|85| |研发费用|91|65|79|98|120| |财务费用|-1|4|3|5|7| |资产减值损失|2|0|0|0|0| |其他收益|33|18|20|22|21| |公允价值变动收益|24|-5|9|9|9| |投资净收益|3|43|0|0|0| |资产处置收益|1|0|0|0|0| |营业利润|48|56|75|99|130| |营业外收入|0|0|0|0|0| |营业外支出|1|0|0|0|0| |利润总额|47|56|75|99|130| |所得税|0|-2|-1|-2|-2| |净利润|46|58|76|100|132| |少数股东损益|-5|2|0|0|0| |归属母公司净利润|51|56|76|100|132| |EBITDA|68|100|117|154|200| |EPS(元)|0.42|0.46|0.62|0.83|1.09|[5] 现金流量表(百万元) |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |经营活动现金流|-2|114|52|133|178| |净利润|46|58|76|100|132| |折旧摊销|24|40|42|53|65| |财务费用|-1|4|3|5|7| |投资损失|-3|-43|0|0|0| |营运资金变动|-71|28|-43|-13|-12| |其他经营现金流|2|26|-25|-13|-15| |投资活动现金流|20|-181|-105|-218|-242| |资本支出|23|13|82|154|187| |长期投资|39|3|-60|-65|-64| |其他投资现金流|4|-171|37|2|9| |筹资活动现金流|-13|114|-26|-22|-22| |短期借款|-10|25|-11|1|1| |长期借款|10|90|-19|-15|-15| |普通股增加|0|0|0|0|0| |资本公积增加|33|27|0|0|0| |其他筹资现金流|-46|-29|4|-8|-8| |现金净增加额|5|47|-78|-107|-86|[6] 主要财务比率 |项目|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |成长能力| | | | | | |营业收入(%)|19.2|13.5|30.2|30.1|29.9| |营业利润(%)|8.7|17.5|34.3|31.7|31.7| |归属于母公司净利润(%)|21.0|10.1|34.7|32.6|32.0| |获利能力| | | | | | |毛利率(%)|51.1|46.2|48.2|48.5|48.8| |净利率(%)|16.5|18.1|18.1|18.5|18.8| |ROE(%)|4.8|4.8|5.9|7.3|8.8| |ROIC(%)|10.0|11.4|12.3|13.9|15.6| |偿债能力| | | | | | |资产负债率(%)|18.6|27.1|23.7|21.9|20.5| |净负债比率(%)|-21.7|-10.2|-5.2|2.0|6.8| |流动比率|3.7|2.5|2.5|2.1|1.8| |速动比率|3.5|2.4|2.3|2.0|1.6| |营运能力| | | | | | |总资产周转率|0.2|0.2|0.3|0.3|0.4| |应收账款周转率|1.5|1.5|0.0|0.0|0.0| |应付账款周转率|7.1|7.0|14.8|0.0|0.0| |每股指标（元）| | | | | | |每股收益(最新摊薄)|0.42|0.46|0.62|0.83|1.09| |每股经营现金流(最新摊薄)|-0.02|0.94|0.43|1.10|1.47| |每股净资产(最新摊薄)|7.94|8.57|9.19|9.99|11.06| |估值比率| | | | | | |P/E|51.7|47.0|34.9|26.3|19.9| |P/B|2.7|2.5|2.4|2.2|2.0| |EV/EBITDA|24.0|18.7|16.4|13.1|10.5|[6]

财务数据 - 2024年7月31日货币资金为103,101,175.37元，较2023年12月31日减少[9] - 2024年7月31日应收账款为5,673,546.55元，较2023年12月31日减少[9] - 2024年7月31日流动资产合计为135,287,023.71元，较2023年12月31日增加[9] - 2024年7月31日资产总计为138,244,072.06元，较2023年12月31日增加[9] - 2024年7月31日负债合计76,958,884.04元，较2023年12月31日减少[11] - 2024年1 - 7月营业总收入56,978,892.64元，2023年度为94,265,776.16元[13] - 2024年1 - 7月净利润26,403,647.81元，2023年度为45,742,193.58元[13] - 2024年1 - 7月基本每股收益2.50元，2023年度为4.32元[13] - 2024年1 - 7月经营活动现金流量净额23,966,789.80元[17] - 2024年1 - 7月资本公积从2,476,084.36元变为5,262,521.60元[20] 业绩相关 - 2024年1 - 7月营业利润28,853,523.79元，较2023年度下降[13] - 2024年1 - 7月利润总额28,853,524.77元，较2023年度下降[13] - 2024年1 - 7月综合收益总额26,394,315.77元，较2023年度下降[13] 其他 - 审计报告认为公司2024年7 - 1月财务报表按准则编制，公允反映状况[2] - 公司董事会认为能在财报批准日后不短于12个月持续经营[44] - 公司现注册资本总额为152.966869万美元[42] - 公司主要以美元进行结算，存在外汇风险[182] - 公司持有子公司Appeon Inc 100%股权[177] - 公司母公司为江苏卓易信息科技股份有限公司，持股52%[189]

收购信息 - 公司拟用2.732784亿元自有资金收购艾普阳科技48%股权，完成后将持有其100%股权[3][9][10] - 2023年公司曾以2.650635亿元收购艾普阳科技52%股权[9] - 本次收购前公司对艾普阳科技出资79.542772万美元，持股52%；收购后出资152.966869万美元，持股100%[12] - 2024年9月13日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过收购议案[13] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议[14] - 艾普阳科技100%股权定价为569,330,000.00元，48%股权的转让价格为273,278,400.00元[27] 业绩数据 - 2024年1 - 7月艾普阳科技资产总额124,927,364.14元，负债总额76,958,884.04元，所有者权益47,968,480.10元[22] - 2024年1 - 7月艾普阳科技营业收入56,978,892.64元，净利润26,403,647.81元[22] - 2024年7月31日艾普阳科技合并口径账面净资产较2022年12月31日减少2,487.25万元[25] - 艾普阳科技分别于2023年3月、2024年4月向全体投资者分配利润共计10,174.88万元[25] - 经收益法评估，艾普阳科技股东全部权益价值为56,945.37万元，较账面净资产4,756.35万元增值52,189.02万元，增值率为1,097.25% [24] - 采用资产基础法评估，标的公司净资产评估增值37,389.09万元，增值率786.09% [24] 用户数据 - 近14,000多家企业使用PowerBuilder产品，其中3,000多家企业使用Appeon PowerBuilder[41] - 艾普阳科技SnapDevelop产品截至目前已积累免费用户超过2000户[42] 未来展望 - 标的公司少数股东承诺2024年度实际净现金流不低于4600万元[3] - 若业绩不达标，应补偿金额=[业绩承诺期间承诺净现金流－业绩承诺期间实际净现金流]÷业绩承诺期间承诺净现金流×本次交易对价[55] - 若触发业绩补偿，乙方应在《业绩承诺期间专项审核报告》出具后20个工作日内补偿完毕[56] 新产品和新技术研发 - 2024 - 2026年度，目标公司每年新产品研发和销售费用投入不低于960万元[3] - 甲方在2024 - 2026年度对新产品额外投入费用及收益分配比例另行协商，且该费用在2024年度计算实际净现金流时剔除[57] 风险提示 - 交易面临业务整合不达预期、产品市场需求下滑、核心人员流失、许可协议终止或被第三方许可等风险[4][5][6][7][8] - 本次股权收购使用自有及自筹资金，可能对公司短期现金流构成一定压力[69] - 本次交易存在业务整合不达预期、产品市场需求下滑及新产品市场拓展不及预期、核心人员流失的风险[70][71][72] 其他 - 艾普阳科技2022 - 2024年所得税税率为15%，未来接续年度减按10%的税率征收企业所得税[38] - 艾普阳科技高新技术企业证书有效期为三年（2022 - 2024年）[38] - 2016年7月26日，SAP SE与艾普陽有限签订PowerBuilder《软件许可协议》[38] - 若每日历年净收益超500万美元，艾普陽有限应向SAP SE支付净收益的25%作为授权使用费[39] - 艾普阳科技截至2024年9月30日或交割日前上一季度最后一天留存的滚存未分配利润，由甲乙双方按持股比例100%分配，交割日后利润归甲方[59] - 拟购买资产在评估基准日至交割日期间盈利由双方享有，亏损由乙方按股权比例承担，甲方可扣减对应亏损金额[60] - 乙方二至十五（乙方十除外）作为核心员工自交割日起需至少任职三年，提前解约按所持股权对应交易价款的10%承担违约责任[61] - 甲方逾期支付交易对价，逾期一日按万分之五支付违约金，超九十日按交易总价20%支付违约金[63] - 乙方未配合办理过户手续，逾期一日按第一期交易对价万分之五支付违约金，超九十日甲方按交易总价20%要求支付违约金[63] - 乙方赔偿守约方损失金额以各自收到交易价款金额的30%为最高限额[65] - 2016年SAP SE与艾普陽有限签订PowerBuilder《源代码许可协议》[74] - 2017年4月艾普陽有限公司将授权转让予艾普阳科技[74] - 江苏卓易信息科技股份有限公司发布收购艾普阳科技（深圳）有限公司股权相关公告[75] - 公告包含收购协议书、资产评估报告、财务报表审计报告等备查文件[75] - 公告日期为2024年9月14日[76]

市场扩张和并购 - 江苏卓易信息拟收购艾普阳科技股权，评估其股东全部权益价值为569,453,700元[1][5] - 2023年6月，卓易信息以2.650635亿元受让艾普阳科技52%股权[49] 业绩总结 - 2021 - 2024年7月，合并报表中流动资产分别为12000.37万元、14443.99万元、13528.70万元、12256.25万元[69] - 2021 - 2024年7月，合并报表中资产总计分别为12646.96万元、14822.96万元、13824.41万元、12492.74万元[69] - 2021 - 2024年7月，合并报表中负债总计分别为6912.62万元、7538.87万元、7770.75万元、7695.89万元[69] - 2021 - 2024年7月，合并报表中归属于母公司所有者权益合计分别为5734.34万元、7284.10万元、6053.66万元、4796.85万元[69] - 2021 - 2024年1 - 7月，合并报表中营业收入分别为7596.04万元、8717.82万元、9426.58万元、5697.89万元[72] - 2021 - 2024年1 - 7月，合并报表中净利润分别为3243.06万元、4051.77万元、4574.22万元、2640.36万元[72] - 2021 - 2024年7月，单体报表中资产总计分别为11766.06万元、13534.20万元、13423.08万元、10734.29万元[78] - 2021 - 2024年7月，单体报表中负债总计分别为5710.74万元、5828.37万元、6976.95万元、5977.94万元[78] - 2021 - 2024年7月，单体报表中所有者权益分别为6055.31万元、7705.83万元、6446.13万元、4756.35万元[78] - 2021 - 2024年1 - 7月营业收入分别为6705.99、7675.37、8445.67、4752.25 [80] - 2021 - 2024年1 - 7月净利润分别为2983.97、4150.52、4627.87、2314.34 [80] 用户数据 - 截止2024年7月31日，SnapDevelop英文免费版本用户下载量为2618人次，中文免费版本用户下载量为48人次[105][144] 未来展望 - 预计2025年4季度推出SnapDevelop收费订阅版[105][144] 新产品和新技术研发 - 艾普阳科技从2018年开始研发SnapDevelop，2023年11月10日发布英文免费版本，2024年6月30日发布中文免费版本[105] 其他新策略 - 采用资产基础法和收益法评估艾普阳科技，最终选取收益法评估结果作为结论[21][22] - 收益法评估下，艾普阳科技股东全部权益价值较账面净资产增值52,189.02万元，增值率1,097.25%[22] - 艾普阳科技可申请15%的高新技术企业所得税优惠税率，有效期三年，接续年度可享受减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠[26][27] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产的按实际发生额100%税前加计扣除，形成无形资产的按成本200%税前摊销[28]

市场扩张和并购 - 公司将以273,278,400元收购控股子公司艾普阳科技少数股东48%股权[3] 会议情况 - 公司第四届监事会第十六次会议于2024年9月13日现场召开[2] - 会议通知及材料于2024年9月6日书面送达全体监事[2] - 会议应到监事3名，实到3名[2] - 收购议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]